股权激励税收专题系列(一)：非上市公司直接持股激励方式的个税分析.docx

股权激励税收专题系列（一）
非上市实施股权激励个税分析
——自然人直接持股
非上市公司实施股权激励，激励对象可以通过以下4种情形（两增资两转让）成为公司的股东：
1. 自然人直接增资持股：激励对象增资成为公司自然人股东；
2. 自然人受让原股东的股权持股：原股东向激励对象转让其持有公司的股权；
3. 持股平台增资持股：激励对象向持股平台增资，然后持股向主体公司增资；
4. 受让持股平台股权持股：持股平台的大股东或实际控制人向激励对象转让持股平台的股权，激励对象通过持有持股平台公司的股权间接持股公司的股份。
那么针对自然人直接持股的情形，其个税如何呢？
对于自然人直接增资持股，不存在个税问题。
对于自然人受让原股东的股权进行持股的个税，本质就是原股东将股权转让给自然人。其个税的主要依据是2014年67号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人所得税应纳税额=（股权转让收入—股权原值-合理费用）×20%。依据该公式，股权转让的个税有三个核心要素：股权转让收入、股权原值、合理费用。这三个要素决定了股权转让，具体应缴多少个税。
一、股权转让收入的确定
股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
67号公告第14条规定了三种核定股权转让收入的方法，三种方法应当按顺序适用：
（一）净资产核定法。股权转让收入按照账面上的每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
（二）类比法。参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东、同类行业企业股权转让收入核定；
　（三）其他合理方法。
华扬资本在为全国各地的客户设计股权激励方案和方案落地实施中发现，关于股权转让的价格，企业在实际中方法不一，大体可分为四类方法：平价转让、账面价值转让、净资产价格转让、风投价格转让。
这几种价格若被主管税务局认为是明显偏低又无正当理由，会被重新核定股权转让收入。而针对自然人直接持股的股权转让价格是否偏低，税务局的评判标准一般会以最近一期的净资产价格为基础。若股权转让价格高于或等于公司账面每股净资产价格的，按股权转让价格计算股权转让收入；若股权转让价格低于公司账面每股净资产价格的，主管税务机关通常会采用核定方式，按照净资产核定法确定股权的公允价值，依据公司账面净资产价格确定计算股权转让收入。
即不管以何种方式定价转让，其股权转让价与账面的净资产价孰高，税局就会以此作为股权转让收入。这也符合华扬资本为非上市公司设计的股权激励方案的常规定价方法，按每股净资产价格向激励员工授予股权。
下面我们来看一个对比（单位：万元）：

除此之外，股权转让收入还应包括转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等。比如转让方个人取得的，因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应并入股权转让所得缴纳个人所得税。
至于对赌协议，是否按照67号公告第九条“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”的规定，超过承诺额的收益是否属于后续收入，是否需要缴纳个税，在实操中有争议，可与当地的税务局沟通。
二、股权原值的确定
股权原值，是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
股权原值的确定原则：不重复征税原则。
（一）前次交易价格核定后再次转让的股权原值确认
案例1：M公司为非上市公司。股东A持有M公司100%的股份，持股成本1000万元,2015年6月，公司进行股权激励，股东A将10%股权平价转让给员工B。税务机关按照净资产核定法，核定股权转让收入为400万元，股东A按照税务机关核定的收入代扣代缴了个人所得税60万元（相关税费略）。2015年10月，B再次转让股权，转让价格510万元，税务机关认为价格合理。
按照27号公告第16条和67号公告的规定，转让时其股权原值为400万元，而不是100万，因此股权转让所得为510万元减去400万元。这种处理方式，符合双向调整原则，避免了重复纳税。
（二）多次投资情况下股权原值的确认问题
67号公告第18条明确规定：“对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值”。
案例2：A在2012年以100万元对M公司投资，占M公司10%的股份；2013年投资200万元现金取得M公司10%股份；2014年A又对M公司增资300万，取得了10%股份，至此A持有M公司共30%的股份。2015年A将持有的M公司10%股份进行了转让，转让价格为400万元。
分析：根据67号公告第18条规定，应按加权平均法确认A转让的M公司10%股权原值。
股权原值=[（100+200+300）]÷30%×10%=200（万元）
应纳税所得额=400-200=200（万元）
个人所得税应纳税额=200×20%=40（万元）
三、合理费用的确认
67号公告第4条，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。对于股权转让，营业税及附加（在营改增之后增值税及附加）目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。在转让过程中支付的税法应属合理费用，可以扣除。
那么企业为股权转让发生的评估费用，为股权转让成功所发生的发行费、顾问费、咨询费是否属于这里的合理费用，可以扣除？华扬资本认为，此处税法上未有明确列举，有筹划的空间。
四、股权转让的纳税时点和地点
纳税义务人：个人股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
纳税时点：扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
纳税地点：个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
（一） 若分期收取股权转让款，是否分期纳税？
案例3：2014年6月，公司进行股权激励，股东A将5%股权以100万价格授予员工B。双方约定：合同签字并支付首期股权支付款20万元后，合同生效。
2014年6月，员工B支付了20万元首期股权支付款，双方在工商局办理了股权变更登记手续。
B应该代扣代缴个人所得税100*20%=20（万元）；但是由于首期支付20万元，因此应该按比例扣缴4万元个人所得税。
（二）征税是否需要工商变更为前提？
案例4：M公司为非上市公司，2014年6月，公司进行股权激励，股东A授予员工B公司的10%股权。双方约定：合同签字即生效。2014年6月员工B全额支付了股权转让款；
2014年12月，B实际入主M音乐公司，并且记载于股东名册，开始行使股东权利，2015年6月双方在工商局办理股权变更登记手续。
1：纳税义务发生时间为2014年6月。
2：纳税义务发生时间为2014年12月，此时B实际入主M，并且记载于股东名册。
3：纳税义务发生时间为2015年6月，即：工商局办理股权变更登记的时间。
分析：上述三种处理中，依据67号公告，纳税时间为2014年6月，即：股权转让协议已签订生效的时间。只是，此时股权转让协议虽已经签订生效，但是由于股权并未交付，股权转让行为并未完成，此时若缴纳个人所得税，若合同未履行，还需税务机关退个人所得税。为了程序上更适合操作，华扬资本建议在签订转让协议时，需考虑此时间因素。
综上，对于自然人持股，直接增资是不涉及个税的。自然人受让原股东的股权，本质是股权转让，按20%的财产转让所得缴个税，应纳税额为股权转让收入与股权原值和合理费用的差额。股权转让价格最好以企业账面净资产价格为基准。
敬请期待下期，华扬资本股权激励税收专题系列（二）持股平台持股的个税分析。