财务管理案例分析-吴越仪表发行可转换债券理解与分析.doc
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1、精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有-吴越仪表发行可转换债券理解与分析一、名词解释1、可转换债券-可转换公司债券(Convertible Bond)是一种根据特殊约定,投资者可在规定时间、按规定条件将债券转换成一定数量的普通股股票的公司债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性,同时还含有选择权成份,是一种复合型的衍生证券品种。 2、转换价格-就是当转债转换成上市公司股票的时候,可以按什么样的价格和比例来进行转换,比如说某上市公司可转债每手的价格为1000元, 转换价格确定为25元, 则意味着这1000元1手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股
2、票40股。这个转股价格对投资者来说一般是固定的,上市公司在募集债券说明书中就会确定下来。按照国际惯例一般是先计算这个上市公司募集债券说明书公布日之前20或30个交易日的平均收盘价格,然后在这个价格的基础上上浮一定幅度,这个上浮的幅度一般都在10以内。转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量,即 转换比率单位可转换公司债券的面值转股价格转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值(可转换公司债券按标的股票时价转换的价值)的部分;转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率,即 转换溢价率(转
3、股价格股票价格)股票价格3、转换价值-可转换公司债券按标的股票时价转换的价值。二、理论分析1、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行,你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件?答:发行条件-中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )中提出了11条主要要求。如:1)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红,现金分红占公司可分配利润的比例,以及公司董事会对红利分配情况的解释;2)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息;3)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排;4)主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势,表现
4、出较强的成长性,并在可预见的将来有明确的业务发展目标;5)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的,其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外);6)发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范,公司章程及其修改是否符合公司法和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为,发行人管理层最近三年是否稳定;7)发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立,是否具有面向市场的自主经营能力;属于生产经营类企业的,是否具有
5、独立的生产、供应、销售系统;8)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况,是否存在其他损害公司利益的重大关联交易;9)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为,是否符合中国证监会的有关规定;10)发行人近三年信息披露是否符合有关规定,是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形;11)中国证监会规定的其他内容。分析: 本公司是上市公司,成为可转换债券所具备的必要条件(1)、了解该公司前三年主要会计和财务指标公司主营业务的范围及其财务状况:公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务、投资。
6、2000年,公司实现主营业务收入为107,767,629.58元,实现主营业务利润为41,509,483.38元;与去年同期相比,主营业务收入增加了37,主营业务利润增加了22。(2)、配股募集资金使用情况:天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中,吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止回访之日,配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元,吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金,加快项目建设的进度,力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备,保证预期各项经济指标的
7、实现,提前为公司带来新的经济效益。(3)、盈利预测实现情况 吴越仪表在进行配股申报时,曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告,吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93 (全面摊薄),不低于同期银行储蓄存款利率水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止2000年12月31日,发行人配股发行当年,即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元,较1999年度的15,788.8万元增长了26.40;净利润5,018.3元,较2000年度的4,808.3万元增长了4.37。发行
8、人发行完成当年,主营业务收入、主营业务利润均稳步增长,各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。 (4)、是否符合政策要求公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。2、公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时,董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格,超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义?修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果?答:转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后,由于股市长期低靡,股价始终没能高于发行时约定的价格,使可转换
9、债券的投资者无法实现转换向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的。如果股价长期低靡,始终没有涨到转股价格之上,投资者就不会去转股,那么,长期没有转股,发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度,因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势,对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如:调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现,因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金,从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下,使持有债券的投资
10、者通过转换而有利可图,使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说,会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失,因此调整转股价格应由股东大会批准,否则对原股东产生不利影响。 3、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同?何种情况下发行可转换债券时机较佳?答:可转换债券与普通债券相比的优势在于:从可转换债券自身特性看,发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。1.是因为可转换债券一旦转换成股票,上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给,除非发生股价远远低于转股价格的情况(深宝安转债就是失败的例子),因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质,使公司具有融资的灵活性。具有融资的灵活性主要
11、体现在对财务结构的弹性方面。如:公司未来的负债太高,股权融资太低,发行可转换债券以后,就可以在未来的3-5年转换成股票,这样公司的财务结构就可以趋于稳健。 2.即使出现意外情形,可转换债券也是一种低成本的融资工具,主要体现在:1)票面利息低2)发行价格时较普通债券低,即按票面值发行,而且利息可以计入公司税前利润。根据可转换公司债券管理办法,可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平,依照这个水平,可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外,可转换债券利息可以当做财务费用,相比红利来说,一定程度上也起到避税的作用,这使相同条件下增加了留存收益; 3.可转换债券赋予投资者未来可
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