财务管理案例--14.doc
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1、精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有-关联交易,欲盖弥彰猴王股份的陨落案例目标:本案例深入剖析了猴王股份不规范动作的始末,从中我们可以了解到其利用与控股股东猴王集团之间的不法关联交易,制造虚假利润的内幕。其陨落的根本原因在于其长期与控股的根本原因在于其长期与控股股东在人员、资产财务三个方面未分开,公司治理机制的失效以及上市公司信息披露制度的不完全。通过此案例他给我国的上市公司和证券市场敲响了警钟,上市公司要完善其法人治理结构,真实、准确、完整、及时地披露信息,避免大股东随意损害中小股东利益证券市场要完善我国的上市公司披露制度,加强各项监管力度
2、,共同营造一个健康的证券市场环境。一、猴王股份简介1993年11月底在深交所上市,成为焊材行业唯一的一家上市公司。(一)基本资料猴王股份公司是由原猴王焊接公司改组,吸收境内法人和内部职工参股定向募集的股份有限公司,于1992年11月18日正式成立,经营范围是:主营焊接材料、焊接设备、机械设备、机械电器设备生产及销售等,兼营房地产开发、汽车运输、广告设计和制作。公司于1993年9月获得证监会批准向社会公开发行人民币普通股3 000万股。总股本11 246万股,其中国有股4 256万股,占总股本37.84%,法人股2 915股,占总股本25.92%。1994年6月,猴王A股的发起主体猴王焊接公司与
3、其他18家组建了猴王集团公司,注册资本5.8亿元。1997年4月,宜昌市国有资产管理局以授权经营为名,将猴王股份的国有股权无偿转到猴王集团名下,猴王集团名下,猴王集团才真正成为猴王股份的最大股东,其持股比例1998为34.4%。1999年为23.9%。凭借其超强的控制地位,自1994年开始,猴王集团大肆以往来挂账的方式从猴王股份拿钱,到1999年末,累计达8.9亿元,其中财务已做账5.6亿元,未做账3.3亿元。不仅如此,猴王集团还以猴王股份的资产及信用为担保,从银行取得3亿元的垡为掩盖其套取上市公司巨额资金的行为,猴王集团大搞以资抵债式的套现,要猴王股份花2亿多元的资金收购其颁布在全国各地、自
4、己收购后难以有效经营的11家焊材厂和3家焊条厂等“垃圾资产”。由于猴王集团的大肆掠夺,猴王股份的经营善逐年恶化。在1995年以前还算一家绩优公司的猴王股份,1998年年报还保有配股资格,但1999年以后,情况急转直下,主营业务利润同比减少49.83%,净利润同比增亏59 450.61万元,总资产较上年同期减少49.67%,股东权益同比减少218.56%。随着猴王集团的破产,猴王股份也被戴上了“ST”的帽子,从此失去了昔日的英雄色彩,积重难返,已经走到了发爱市的危险境地。2000年3月,在宜昌市审计局对猴王集团原董事长进行离任审计后,猴王集团严重资不抵债的问题逐渐明晰,其资产总额3.7亿元,而负
5、债有23.96亿元,资产负债率高达645.53%,公司已累计亏损25亿多元。此外,猴王集团还牵扯经济纠纷案230多件,涉案金额高达14亿元。2001年1月9日,猴王集团召开职工代表大会,做出申请破产的决定。2001年2月27日,宜昌中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序。2001年3月1日,猴王A正式发布公告,称已接到法院裁定书,猴王集团公司已宣布破产。2001年3月6日,猴王A股票被特别处理,股票简称改为ST猴王。由于猴王集团的磁道,ST猴王不仅无法收回猴王集团所欠的8.9亿元应收款项,还要承担对猴王集团2.44亿元的债务担保责任。而此时的ST猴王连一块完整的资产都没有,这就使得本来就经营
6、不善、长期亏损的猴王股份无法生存下去,从而走向了破产的境地。2001年3月22日,ST猴王的三大债权人华融资产管理公司、信达资产管理公司和中国工商银行总行营业部向湖北省高级人民法院申请ST猴王破产还债。湖北省高级人民法院立案庭接受了申请材料,但一直未予立案。为了避免退市,宜昌市政府被迫出面挽救ST猴王,承诺出资4亿元对其进行债务重组,由此开始了ST猴王艰难的重组过程。在宜昌市政府的大力支持下,重组工作取得重大进展:猴王集团公司持有的“猴王”国家股2 034.992 4万股已由上海国策实业发展有限公司竞买成功,并于2002年7月19日完成过户,股权性质变更为法人股;宜昌市夷陵国有资产经营公司持有
7、的2 400万股国家股经国家财政部财企2002349批文批准,2002年9月10日过户给上海国策实业发展有限公司,股权性质已变更为法人股。截至2002年底,上海国策实业发展有限公司已持有猴王股份公司法人股6 499.872 4万股,占人21.47%,成为ST猴王的第一大股东。在债务重组方面,与24家债权单位正式签订了和解协议,涉及债务总额8.55亿元,豁免债务6.25 亿元,余下的6家债权单位也初步达成了和解意向。但经历2000年猴王集团破产事件之后,猴王股份就江河日下,一蹶不振,如果到2005年中报时还是亏损,就逃不过被摘牌的厄运了。从1995-2002年的主要财务数据可以看出,1995年后
8、,公司的财务状况就日渐衰落,主营业务收入直线下降。而1999年出现的大面积的长期负债和亏损,前后差异之大,公司过去披露的信息根本无法自圆其说。(二)主要财务数据1、1995-2002年主要财务数据猴王股份1995-2002年订财务数据见表1。表1 猴集团主要财务数据19951996199719981999200020012002每股收益(元)0.160.180.180.13-0.22-2.280.02-0.59每股净资产(元)1.991.931.952.081.1-1.24-1-1.45总资产(万元)86 212.191 439.8112 424.995 408.493 408.447 023
9、.639 793.634 000.3长期负债(万元)387.5132.6502.6144.55 225.55 205.91633.50主营业务利润(万元)2 149.83 474.83 430.21331.8620.8311.5487.0767.6主营业务收入(万元)34 279.430 205.119246.111 117.37 734.54 229.62 855.62 716.7净利润(万元)4 123.28 186.1 5531.43 807.7-6770.2-68 973.6527.5-17 926.4主要财务指标计算方法:每股收益=净利润/年度末普通股股份总数;每股净资产=年度末股东
10、权益/年度末普通股股份总数。1995年以前的猴王股份还算一家绩优公司,1998年年报还保有柄股资格,但到1999年以后,情况急转直下,开始出现亏损,主营业务收入从1996年的3.02亿元直线下降至1999年7 000多万元,每股收益更从1995年0.27元跌至2000年的亏损2.28元,财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。前后差异之大,怎不让人怀疑,公司过去披露的信息根本无法自圆其说,猴王公司不得在2000年6月15日公布了其与集团公司的债务往来:截至1999年12月31日,猴王集团公司累计欠猴王股份89 066万元,其中财务已做账金额56 091万元,未做账金额32 975万元
11、,直接为猴王集团公司及其下属企业速效担保19笔,担保金额24 364.1万元,占担保总额的78.8%,这两项数额累计达近11.3亿元,而猴王股份总资产才9.34亿元。从1999年和2000年的财务状况对比中,我们可以清楚地看出猴王集团大量占用猴王股份近年出现巨额亏损的重要原因。2、1999-2000年猴王股份财务状况对比1999-2000年猴王股份财务状况对比情况见表2。表2 猴王股份财务状况对比项目19992000增减%总资产(万元)93 408.3647 023.60-49.67%长期负债(万元)5 225.515 205.93-0.37%股东权益(万元)31 762.61-37 657.
12、19-218.56%主营业务利润(万元)620.81311.49-49.86%净资产(万元)-9 523.02-68 973.63增亏450.61亏损的主要原因如下:(1)2000年总资产较1999减少49.67% ,主要为2000年度计提巨额应收猴王集团公司款项坏账准备所致;(2)股东权益减少218.56%,主要为2000年度产销大幅度下降所致:(4)净利润增亏59450.61万元,主要为2000年计提巨额坏账准备,确认连带责任损失所致。可见大股东猴王集团大量占用猴王股份的资产是造成猴王股份近年出现巨额亏损的重要原因。2001年的少许盈利也是因为公司面临暂停上市的困境而高价拍卖其股权所致,事
13、实上,公司自1999年以来主营业务就逐年萎缩。3、1995-2003年猴王股份每股收益趋势图1995-2003年猴王股份每股收益趋势图见图1公司从1999年开始就连续亏损,在经历了2000年的每股2.28元的巨亏之后,到2001年公司经营情况并无任何好转。报表显示,2001年公司全年营业利润为-4 305万元,眼看着猴王公司就要因为连续三年亏损被摘牌处理了,好在猴王洞察“数字游戏”的秘诀,在各方张罗下,赶在2001年结束前,即2001年12月27日,公司在宜昌面向社会公开拍卖公司所持宜昌市商业银行2 000万股股份,投资额为2 040万元的股权拍得7 850万元,从而为ST猴王的扭亏敲下了决定
14、的一槌。由于高价购得该项股权的两家公司均为公司的非关联方,此次交易属非关联方,此次交易属非关联交易,这笔收入没有计入资本公积而计入了当期利润,从而弥补了公司的营业利润且实现少许的盈利。尽管公司声称这是属于非关联交易,但是在这么巧的时间以及高溢价的补偿,公司操纵盈余的动机是跃然纸上的。然而,一时取巧并不双胞胎掩盖公司长期经营趋势。在公司经营管理一如既往的情况下,2002年和2003年公司连续亏损。二、关联交易虚假做账,虚虚假假骗融资关联交易是指关联方之间发生往来或金融关系,这里所说的关联方,包括以下三种情况:(1)上市公司与其股东特别是大股东之间;(2)上市公司与其控股的子公司之间;(3)上市公
15、司内部对上市公司能起决定作用的任务特别是管理人员与公司外部的机构或人员有超越于经济之上的关系。关联交易一般会导致关联方之间发生权利、义务或资源的转移。关联方交易一般会导致关联方之间发生权利、义务或资源的转移。关联方交易作为一种特殊的交易形式,在具体操作时具有隐蔽性强、调节方便的特点,因此不公平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移密切相关。自1994年开始,猴王集团便大肆以往来挂账的方式人犯人王股份合钱,现在看来,这些挂账相当部分用做了虚增利润,猴王股份多年来的业绩,几乎都是做账做出来的。实际上,在2000年1月之前,猴王股份拿给股东们看的成绩单,一直都还不错。到19
16、98年年报,猴王集团都还保有配股资格。2000年1月,一直对外号称保配的猴王,却突然预亏,且亏损惨重,紧接着第一大股东宣告破产,于是猴王集团与猴王股份有限公司的内幕交易长期以来的不规范运作、触目惊心的弄虚作假,才被逐渐揭露。有关资料已经充分表明,猴王股份的账本完全是按照筹资需要来“做”的,主要是利用关联交易虚构利润。其方式主要有以下几方面。(一)以收取租赁费的方式虚构利润公司1999年年报中称,将11个子公司租给猴王集团经营,租赁期为2年,按拥有其子公司净资产的6%计算,猴王公司向猴王集团收取租赁费869万元。事实上,猴王股份没有一块属于自己的资产,这11个子公司的所有权一直属于猴王集团。猴王
17、股份公司先后向猴王集团收购11个子公司,完全是弄虚作假,是用垃圾资产冲抵应收账款,套取上市公司现金的一种手段,其圈钱行为不言而喻。此后,猴王股份曾以一纸公告终止了“收购11家焊材厂”,但2亿多元的收购资金却不知去向。2000年6月20日由于长期借款给大股东,为大股东提供巨额担保,巨额借款没有入账却没有履行披露义务,猴王股份遭到深圳证券交易所公开谴责。(二)利用资金战胜费收取利润为了配股,猴王集团没忘记给放大投资者画一个大馅饼。从1995年开始,猴王集团每年都付给股份公司三四千万元不等的资金占用费,1997年猴王公司还与猴王集团签订协议,双方以其各自每月平均占用对方资金数的12.5互相收取资金占
18、用费。1998年是12,1999年是6.67。至此,猴王公司以挂账方式收取资金战胜费总额达近2亿元。(三)利用收取土地使用费、房屋租金虚构利润在经营急剧下滑的1997年,为了能够挤上增发B股的班车,猴王股份利润造假更是达到了极点,在向猴王集团收取资金占用费的基础上,猴王股份把公司价值不过3 500万元的两处房屋以高达2 000万元的年租金租给集团公司。1998年0.13元的每股收益中有0.12元是靠“出租”得来的。从账面上看,这些买卖着实让上市公司占尽便宜,但这些都是挂在账上的“白条”。2000年6月15日猴王股份公布的一份报告显示,猴王股份对集团的应收款至少有8.9亿元,担保至少3亿元,其中
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