并购融资经典案例.doc

篇一：投行经典并购案例分析招商银行并购永隆银招商银行并购永隆银行案例分析二、 并购定价按照香港企业条例和收购守则中规定，收购人收购上市企业股份超过30%，须以要约方式进行收购，本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香港有关全面要约收购条例。香港企业条例和收购守则中规定措施中对要约收购最低程度规定为：收购挂牌交易股票，要约收购价格不得低于如下价格较高者：（1）在提醒性公告日前六个月内，收购人买入被收购企业挂牌交易该种股票所支付最高价格；（2）在提醒性公告日前30个交易日内，被收购企业挂牌交易该种股票每日加权平均价格算术平均值90%。招商银行收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币（相称于港币156.50元/股，约为永隆银行经审计后每股净资产值价格较高。详细按下列方式支付对价：（1）总额港币965,105,530元订金由我司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限企业，其他港币企业及宜康有限企业；（2）对价余额港币18,337,005,075完毕日期向卖方支付， 其中港币8,595,086,255布派发或已派发任何0.50元，则每股元中期股息之金额而对应被调低。根据该等金额对应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如中期股息（如有）等于0.50三、并购方案63买卖协议约定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股53.12%。2、本次收购总计港币193亿元，将以现金方式收购目股份。3、本次收购是有条件地收购伍絜宜有限企业持有永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本28.22%）、伍宜孙有限企业及宜康有限企业合计持有永隆银行57，811，241股股份（约占永隆银行总股本24.90%）。4、本次收购价格为每股156.50港元，目股份收购完毕后，我司将持有永隆银行约53.12%股份，成为永隆银行控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行所有已发行股份（已为收购方或与收购方一致行感人士于进行全面收购提议时拥有或同意收购永隆银行股份除外）提出全面收购提议。5、卖方（永隆银行）承诺：每一卖方向我司承诺，在买卖协议签订日期和目股份收购完毕期间内，他们每一人，并将保证永隆银行集团，将按正常过程继续其各自业务。除非我司另有书面同意或除非与卖方已披露事项有关，各卖方亦承诺其（并保证永隆银行集团）：（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或附属债务）；（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分派（ 中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任索赔行动规定或争议诉讼或仲裁程序作出妥协和解免除或解除任何责任索赔行动规定或争议或放弃任何权利。师审核永隆银行截至 年6月30 及须于目股份收购完毕前或 年9 月30 日或之前合并资产负债表损益表及现金流量表之副本。6我司已向卖方承诺，（并将促使任何永隆银行集团之组员不会）但在某些有限特定状况除外。四、 并购过程中博弈并就该收购行动在战略、财务、1、有二分之一收入来自于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有35家分支机而这正是招行所看重稀缺性资源。招行高层认为并为企业提供了一种在香港建立广泛客户群以及分销网络独特机会。“扩张外围市场业务”战略决策定位，另一种体现其战略思想行动就是招行纽约分行加紧筹建，这种步伐非常明显反应了招行但愿向外围市场扩张，冲出国内市场制约长期打算。本次收购成功对招行其他业务例如说信用卡业务开展，尤其是境外或者是外围市场业务开展起到了积极和正面作用，并尤其大大便利了内地和香港关系。通过观测香港银行状况来看，永隆经营非常稳健，并且在香港扎根很深，有着良好声誉，是继永亨银行之后一种难得收购资产，只不过招行没有以像诸多人认为低价格对永隆进行收购。从长远来说，招行战略安排是比较清晰，不过短期来说也是要付出一定代价，短期各个方面指标消化仍需要一定时间。2、 反对方观点：对招行收购永隆银行持保留心见观点认为，本次收购将明显拉低招行资本充足率。底，招行关键资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完毕后，招行关键资本充足率将降至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完毕后，招行将面临整合挑战。目前，永隆银行陷入经营困境，该行今年第一季度投资发生4.7亿港元亏损，导致整体业绩净亏损0.83亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。与此同步，招行收购案也并未得到国际评估机构承认。原则普尔将招商银行长期和短期交易对手方信用评级均列入负面信用观测名单。标普认为，关键资本构成重大影响，但详细影响将取决于其未来资本补充计划、生资本发明能力。假如本次收购完全通过次级债进行融资支持，整后总资产比率将由一季度末5.12%大幅下降至212.2亿元人民币商誉支出。购漩涡，其支付对价过于昂贵了，实质性影响。假如按照8%显然与363五、并购启示法律风险等多种风险在内巨大风险压力，稍有不慎，并购活动留下启示如下：在并购过程中，定价在不一样市场条总之，金融业作为市场风险高发行业，国内金融机构不仅要综合自身特点选择合适并购对象，还要审慎评估被并购方价值进行合理定价，更重要是要客观评估和加强自身管理监管等能力进行整合到达预期目。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。篇二：吉利跨国并购融资案例分析吉利集团跨国并购融资案例分析吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场战略联盟金融创新，同步也引起了与否存在财富转移、后续高投资等难题。吉利控股系列跨国并购及其融资途径从到5年间，吉利控股共成功完毕了3次跨国并购及融资。（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲dsi融资途径在并购英国锰铜和澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘任著名投资银行洛希尔企业为并购顾问，通过上市企业吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售既有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资（二）吉利控股并购沃尔沃融资途径从开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股数年赚取利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股滚动发展，而吉利汽车发展所需资金，也通过引入高盛投资来实现。9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、吉利控股系列跨国并购融资创新“i-a-i”模式分析（一）内部资本市场跨国并购融资2.吉利汽车与吉利控股之间关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母企业资产收购、新设合资企业等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股迅速扩展融资需求。（1）吉利汽车与吉利控股之间关联交易。（2）吉利控股历年从吉利汽车获得现金股利。（3）吉利控股从吉利汽车获得贷款担保。（二）战略联盟跨国并购融资1. 私募股权基金。9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团一家联营企业高盛资本合作人（gscp）定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资者，gscp获得吉利汽车15%股权，成为吉利汽车第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作企业资本支出、潜在收购以及一般企业用途。底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股可以拿出41亿元资金，保障集团正常运行提供了关键性协助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大汽车工厂之一。12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时根特（ghent）汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元低息并购贷款和10亿元企业债券额度，并且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行（eib）提供6亿欧元贷款。3.发售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以保证很好地完毕收购中过渡；福特将继续向沃尔沃不一样发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定服务；按照知识产权协议，双方能推行其各自业务发展战略，并且确立各自知识产权合理使用权限。因此，福特也是本次并购战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据卖方信贷。4.国内金融机构。虽然国内金融机构在本次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，不过在并购顺利完毕后他们态度在悄悄变化。3月，吉利控股在浙江工商联协助下与南京银行杭州分行签订了战略合作协议。6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券企业。该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完毕了融资。（三）金融创新跨国并购融资（略）篇三：并购运作与经典投资案例分析正文一、有关投资我们要做一种决策，这个决策根据是来源于什么呢？有人来源于理性，有人来源于感性，尚有人来源于直觉。不一样履历和经历背景培养出来投资嗅觉和职业行为特性是不一样样。对人性判断，及细节判断也是我们投资一种逻辑所在。谋定即动，机会来了，一定要抓住。生意都是一波一波，看准了就迅速下手。为何要按投资家眼光去做企业，按企业家眼光去做投资？尤其是要有投资家思维。投资家在这个行业刚开始是高科技时候，就已经开始布局，当从高科技到先进装备制造到高端装备制造到老式制造，尤其是产能过剩那个节点，他已经开始退出。其中，我们需要注意关注是，产业与金融需要深度融合，企业更需要规划式思维。企业家可以通过反向思索来吸引投资者注意，吸引资本注意，就是你怎么去和资本打交道。目前诸多商业模式设计注定是融资驱动型，它顶层设计必须要有一种比较懂资本并且能与资本圈打交道人。中国已经迈入从地产十年到金融十年拐点，互联网金融是一种巨大市场。投资，第一是基本面判断，第二是人性判断，第三是要排除噪音干扰，第四是对不确定性把握。市值管理不只是上市企业事情，没有上市企业也要进行市值管理。上市和没上市企业有不一样资本圈，诸多人说我进入到pe轮差不多就上市了，在pe轮也许获得超过20倍市盈率。上市没上市都要做市值管理，思索怎么去打动投资者。我们投资一种企业要看其估值提高空间、企业盈利能力和成长性、所在行业估值区间等，更要看其适合什么资本市场。例如，在纳斯达克市场，目前中概股tc端估值远高于tb端。投资行业偏好：tmt与消费结合、生物医疗健康产业、人工智能产业、新能源环境保护产业、金融服务业、创新服务业等。思之于内，便是思维；成之于外，便成行为。任何完整模式既是思维模式，也是行为模式。或者说是既包括思维模式，又包具有行为模式。假如化而小之，一种真正商业哲学模式应当是具有：战略战术方略竞争模式、盈利模式、决策与领导模式、行为模式、现金流模式、组织模式、利益形成与分派模式、应急响应模式、资本运作模式等等，尚有战略指导下系统构建能力、背后与时俱进先进理念等。二、有关并购基金并购基金功能可以体目前这三个方面：pe投资功能。进行交易市场中非上市企业股权价值投资，对有融资需求拟上市企业提供财务支持；控股权并购。交易市场控股企业转让项目投资，获得企业控股权价值投资；交易过桥融资。为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。并购基金，包括我们做某些夹层基金设计使投资者有一种非常稳定安全垫。夹层融资，其实是债券与股权结合。详细来讲，企业在成长过程中，需要长期使用资金；详细以双方谈判成果，在到达某种预设条件之下，投资人可将债权和股权按照原先协议规定进行转换。做基金运作，除了募投管退，获取好项目能力是第一位。此外，在投资时，虽然项目碰到也要调动诸多资源帮它处理，这两点都是很关键。并购基金运作模式-控股权德太tpg是全球最大私募基金之一，旗下基金所管理资产超过600多亿美金，其中将包括整体战略、人才引进、行业和功能顾问、采购/供应链、财务规划与分析以及信息化等多种领域。德太tpg具有深度专业化运行能力及对企业极大价值提高能力。经济转型、技术进步、政策支持三轮驱动，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介出现，中国将出现一次前所未有并购浪潮。三、有关并购重组中国并购交易蓬勃发展，市场空间巨大。企业并购已经成为资本市场重要构成部分，领先企业重视通过并购做强、国内诸多行业集中度仍较低、跨境并购等原因将推进并购市场继续扩大。做投资首先是判断价值能力，另一方面再是提高价值能力，做并购，提高价值能力更重要。推进并购重组三大动力：经济构造调整、政策放松、新技术发展。这轮经济经济构造调整下来，包括克强总理“克强经济学”“去杠杆、调构造”下来，我们迎来了中国并购浪潮；此外，政策放松，政策对经济影响非常深远，政策放松激发了市场并购热情；未来，人工智能、移动互联网等新技术发展未来也将会对诸多行业构成实质挑战。并购主体一般实力较强，并购有协同效应，可支付相对较高融资成本。此外，可以股权质押，未来现金流是可测量，还本付息有保障，投资安全性很好。并购投资有关机会。并购交易贷款资金需求，并购交易股权资金需求以及细分行业领先企业进行并购时，存在对过桥资金需求，这里面就可以做某些构造化产品。对于并购而言，一二级市场联动是一种非常好投资方略，不过严控内幕交易。企业发展与资本市场。企业家怎么运用好并购这个工具？一是规模效应，二是协同效应。通过横向并购来实现规模扩大，产生规模效应；通过纵向并购来对产业上下游延伸，形成协同效应。企业寻求并购动因：寻求协同效应、企业发展动机、提高市场拥有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利益驱动。企业并购财务效应：减少交易成本、减少资本成本、提高企业负债能力、控制自由现金流量及调整资本构造、发明税收效应、发挥资金杠杆作用和增强企业预期效应。并购交易复杂性，例如说我要去撮合某个交易，大家需规定同存异，由于有诸多变数，并且整个并购牵涉到信息方、关联方太多，不一样主体利益诉求各个都不一样样。案例分享a上市企业跨界并购f企业估值与定价本次交易分别用资产基础法和收益法对标企业资产进行估值，并在上市资产评估基础上经交易双方协商，确定交易标f企业100%股权交易价格。这里以收益法为主，重要是看中其成长性。支付手段：本次交易，a上市企业采用了“股票支付+现金支付”方式。对于f企业股东，现金对价占到对其总支付5.81%，股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付方式。采用较高比例股份支付，可以节省资金，减少篇四：并购常识与经典案例一、企业并购动机1. 增强效率 效率理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增长社会福利： 第一，规模经济。一般认为扩大经营规模可以减少平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动重要动因在于寻求平均成本下降。第二，协同效益，即所谓“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强效率超过了其各个构成部分增长效率总和。协同效益可从互补性活动联合中产生。如一家拥有雄厚资金实力企业和一家拥有一批优秀管理人员企业合并，就会产生协同效益。第三，管理。有经济学家认为企业间管理效率高下成为并购重要动力。当a企业管理效率优于b企业时，a、b两企业合并能提高b企业效率。这一命题隐含前提是并购企业确能改善目企业效率，即并购企业有多出资源和能力，投入到对目企业管理中。2、多角经营动因 理论上认为，一种企业处在某一行业时间越长，其承受风险压力越大。实行多角化经营可以采用如下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购途径进入其他行业和市场。3代理问题及管理主义动因 代理问题是詹森和梅克林在1976年提出，认为在代理过程中由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等原因作用而产生代理成本。并购在代理问题存在状况下，有如下几种动因：并购是为了减少代理成本。在企业所有权与经营权分离状况下，决策确定与执行是经营者职权，而决策评估和控制有所有者管理，这种互相分离内部机制设计可处理代理问题，而并购则提供了处理代理问题一种外部机制。 经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人酬劳由企业规模决定。因此代理人有动机使企业规模扩大，而接受较低投资利润率，并借并购来增长收入和提高职业保障程度。自由现金流量说。自由现金流量指企业现金在支付所有净现值为正投资计划后所剩余现金量，它有助于减少企业所有者与经营者之间冲突。4价值低估动因 价值低估理论认为并购活动发生重要是由于目企业价值被低估。当一家企业对另一企业估价比后者对自己估价更高时，前者有也许投标买下后者。目企业价值被低估一般有下列几种状况：经营管理能力并未发挥应有潜力。并购企业拥有外部市场所没有目企业价值内部信息。由于通货膨胀等原因导致资产市场价值与重臵成本差异，使企业价值有被低估也许。5增强市场势力动因 市场势力理论认为，并购活动重要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境控制，提高市场拥有率，并增长企业长期获利机会。下列三种状况也许导致以增强市场势力为目并购活动。在需求下降，服务供应过剩削价竞争状况下，几家企业合并，以获得实现本产业合理化比较有利地位。在国际竞争使国内市场遭受外资企业强烈渗透和冲击状况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内多种联络成为非法。在这种状况下，通过合并可以使某些非法做法“内部化”，到达继续控制市场目。6财富分派动因 并购只是财富重新分派。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握信息不完全或对信息见解不一致，会导致股东对股票价值有不一样判断，引起并购企业和目企业股价波动。这种价格波动不是源于企业经营状况好坏，而是财富转移成果。并购企业和目企业间财富转移使目企业市盈率变动，投资人往往以并购企业市盈率重估目企业价值，引起目企业股价上涨。同理，并购企业股票价格也因此上涨；反之亦然。二、企业并购支付支付是交易最终一环，也是交易最终能否成功重要一环。支付方式选择关系到并购双方切身利益，适合支付方式可以使各方到达利益上均衡。西方国家并购支付往往可以有效发挥多种融资方式作用，支付方式也相对比较灵活。同步，支付方式与收购中融资方式也是紧密有关，因此我们联络融资以及支付方式，将并购划分为如下五种类型： 现金收购，杠杆收购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包括管理层收购（mbo）这种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊支付方式：承担债务方式和国家免费划拨方式。 现金收购 lbo mbo 卖方融资收购 股票收购 综合证券收购 承担债务 国家免费划拨1、现金收购 现金收购是指收购方用现金来购置目企业资产或股权。这种方式长处在于迅速和清晰；不必承担证券互换所带来风险。它缺陷也是显而易见，即：买方面临一项重大即时现金承担，很也许需要承担高息债务，对卖方而言，当期所得税税负也大增。由于整个并购过程波及很大一笔现金，因此这种方式在国外很少被采用。就我国状况而言，由于缺乏必要配套机制，我国企业并购较多采用了这种支付方式。2、lbo 在80年代，美国投资银行业最引入瞩目成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它出现直接引起了80年代中后期第四次并购浪潮。杠杆收购本质是举债收购，即以债务资本作为重要融资工具。3、mbo mbo是指管理层收购，可以将它看做是杠杆收购一种特殊形式，它限定收购主体是目企业内部管理人员，详细方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目企业管理者有很高规定，他们不仅要有很强经营管理能力，并且还要有很强融资能力，总之规定目企业内存在所谓“潜在经理效率空间”，也即大规模节省代理成本也许性。我国mbo收购一种经典案例是1999年四通企业管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段永基宣布该企业管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理层控股51%，四通集团占49%股份。4、股票收购 股票收购方式是一种最为常用国际上大型并购一般都是以这种方式进行。5、卖方融资收购 卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因企业获利不佳而急欲脱手状况。分期付款长处在于卖方享有税负递延好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原企业正常运作，减少收购后因经营效益不佳而带来风险。如买方可以规定卖方采用分期付款方式，支付价格按照未来业绩某一比率支付。如卖方未到达预定业绩，则卖方只能以更低价发售。6、承担债务方式 顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目企业时，不向目企业股东支付任何现金或有价证券，而采用承担目企业所有债务而 获得对目企业控股权。这是一种零收购方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收购起亚集团所用就是这种方式。7、国家免费划拨方式 国家免费划拨是指国家通过行政手段将国有企业控股权直接划至另一种国有资产管理主体，这种支付方式与我国企业产权构造是联络在一起。国有企业产权虚臵是这种方式存在制度本源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支付行为相结合。这种方式是低效率，并且在操作过程中轻易引起官员寻租行为，从而导致腐败。三、并购操作并购是一项系统工程，需要周密安排，充足考虑到每一种细小环节，否则就也许影响到并购效率，并也许导致并购以失败告终。一般来讲，一种完整并购，需要通过四个重要阶段：物色收购目、对目企业进行估值和出价、谈判与签约、整合。1、物色收购目：在众多企业中。物色收购目并不是轻易事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目是比较常见作法。 在获取大量信息基础上，接下来就需要确定猎物企业。为保证收购成功，需要对猎物企业进行详尽调查，以保证被收购企业符合猎手企业收购规定和原则。 调查包括范围重要有：（1）猎物企业营运状况：根据猎手企业并购目，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面予以不一样程度调查。（2）猎物企业规章制度、有关契约及法律方面问题：如在企业章程中对企业被收购方面有哪些规定，以防止猎手企业在收购中碰到障碍；对资产归属权、商标、专利权等在契约变化后与否还生效等进行调查；涉讼状况与否影响企业未来利益等。（3）对猎物企业财务、会计问题进行调查：可以聘任会计师事务所协助完毕，以保证被收购企业提供财务报表真实反应了其财务状况。2、估值与出价（1）对上市企业和非上市企业，估值措施有所不一样。常见估值措施有： a资产价值法：包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手企业收购目，可以选择适合估值措施。b折现现金流量法（dcf）：是理论上比较科学企业评估措施，重要根据所收购资产预期带来现金流量，根据一定贴现率折成现值，然后与投入原始资金进行比较，最终决定收购政策。基本公式为： ，t表达时间，t0表达现值，cft表达在未来t年产生预期现金流，r表达折现率，pv是各年现金流现值。（2）出价方略：一般来讲，最终要约价格要不不小于所判断出猎物企业价值。怎样打动被收购企业，同步又到达收购目，是出价方略和谈判技巧等多种原因决定。3、谈判与签约： 怎样接触猎物企业管理层和股东，猎手企业和作为其顾问投资银行需要在并购设计中进行认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。一旦到达一致意见，就可以进行签约。这就波及到详细支付方式问题，在上面一部分已经对不一样支付方式做理解释。4、收购后整合 作为一项收购完整过程，收购后整合是很重要，在并购双方谈判阶段，甚至最初收购筹划阶段，怎样进行并购后整合，就应当制定出来。整合质量决定着并购后企业能否安全度过“手术后危险期”。许多实行并购案例没有到达预期目，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。 整合重要包括内容有：（1）业务整合：包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后企业可以适合整合后经营规定。（2）文化整合：在并购发生后，并并购企业文化面临革新。虽然企业文化没有明确概念，它包括组织价值观、信样、老式、处理问题准则等，但其影响力是深远。因此，可以根据企业状况，选择注入新文化、文化融合等方式。（3）人力资源整合：人才是企业关键竞争力关键，并购后人力资源整合则关系到企业并购成败。这种整合包括留住关键人才、评价员工与确定新人事构造、加强沟通等措施。三、案例探讨企业吞并与收购是一种经久不衰话题。近年来，全球企业并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业波音吞并麦道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业花旗集团吞并旅行者企业，美国第一银行与第一芝加哥企业合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔并购案例，造就了全球性经济巨头。毋容臵疑，通过强强联合增强并购企业竞争力，从某种意义上变化了全球产业组织构造，并对同行业竞争提出了严重挑战。 近几年来，我国并购市场开始趋于活跃。在加入wto背景下，并购成为国内企业吸取国际大企业先进技术、管理经验重要方式，同步，国内企业通过并购国外企业，也可以逐渐走向国际市场，参与国际市场竞争。但国内企业并购活动毕竟仍处在起步阶段，基本处在行业整合阶段，并且无论是并购手段，还是规模，都无法与国外成熟并购市场相提并论。因此，需要研究国内外成功经典案例，增进我国并购市场健康发展。第一种类型：增强效率型包括三个案例：一汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求是协同效应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上局限性，同步通过收购天津汽车到达与丰田合作目；三元牛奶收购北京卡夫则是但愿通过收购其既有生产设备，深入扩充市场份额，到达规模经济。案例1、一汽集团收购天津汽车案例简介： 6月14日一汽集团企业总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限企业董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过本次重组，中国最大汽车生产企业一汽集团将中国最大经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不停，本次重组也由于双方行业地位和闪现于后国际巨头身影而倍受瞩目。 通过本次并购，一汽借助天汽夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底挣脱其他经济型轿车追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”龙头位臵。一、企业背景1、天津汽车天汽集团是我国较早特大型汽车生产企业，是国家规划小排量轿车生产基2、一汽集团一汽集团企业是我国汽车生产龙头企业，从既有产品分布来看，一汽奥迪、宝来、捷达在3个市场中均有上佳体现，但一直以来在小型车方面都没有明确规划，所缺正是家用小型车。二、收购动因分析1、进军低端家庭轿车市场作为中国关键三大汽车集团之一一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。目前，中国家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”口号下，一汽却由于产业构造不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一种损失。虽然是中国此外两大汽车集团上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市场长期被关键三大汽车集团之外长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽吉利等民营企业也成为低端家轿市场后起之秀。中国加入之后，这个市场更热闹了，新面孔不停出现。不过，低端市场一直缺乏一种领军者，长安汽车技术相对成熟，不过奥拓车除了在西南地区游刃有余外，其他地区市场很难进入。因此，一汽本次收购天津汽车夏利股份和华利企业就有着高瞻远瞩意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底挣脱其他经济型轿车追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”龙头位臵。2、增强与丰田合作本次并购幕后推进者日本丰田企业备受关注。丰田企业高、中、低端产品在全球销售均有较大份额，但在中国市场上丰田企业业绩却与其行业地位极不相称，与天汽合作也一直很不顺利。本次与一汽集团合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场号角，实既有路就有丰田车豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国激战良久，丰田加入将使得国际巨头中国争夺战更为剧烈。3、变化过度依赖德国大众状况本次收购另一种隐秘原因是通过收购天津汽车增进与日本丰田合作，既是由于丰田企业在小型车领域有很强开发实力，也是为了变化过于依赖德国大众现实状况。 三、收购过程 一汽集团收购天津汽车夏利股份有限企业采用了法人股协议转让方式。协议规定天津汽车集团企业将其持有天津汽车夏利股份有限企业国有法人股中0股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以3月31日为基准日经评估每股净资产值为准。收购完毕后一汽集团持有天津汽车50.98%股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%股权。 与此同步，天汽集团企业还将其子企业华利企业75%中方股权所有一次性转让给一汽集团。四、收购成果分析1、天津汽车天汽方面也由于经营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中等轿车，种种原因导致业绩连年下滑，形势一年不如一年。目前国家从扶持过去“三大篇五：12个并购重组经典案例分析12个并购重组经典案例分析（一）交易构造3、方案赋予东航和上航异议股东由国家开发投资企业提供现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险赔偿。行使现金选择权股东规定：在股东大会上投反对票；持续持有股票至收购祈求权、现金选择权实行日。4、由于国务院国资委等领导规定东航需要非公发行融资，方案采用换股吸取合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且互相独立，不互为条件，到达“一次停牌、同步锁价”目（二）实战心得2、在平常业务中，有几种优先权需要充足注意，以免导致不必要差错，股东优先购置权，承租方优先购置权等。3、11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，11月30日，重组委审核通过有关吸取合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一种问题被故意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下与否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购置资产及换股吸取合并百联股份同业竞争。（一）交易构造1、友谊股份发行股份购置八佰伴36%股权和投资企业100%股权2、友谊股份换股吸并百联股份4、1和2股份定价根据董事会决策公告日前20个交易日a股股票交易均价经除息调整后确定5、1、2为资产重组不可分割一部分。（二）实战心得这个案例个人认为是目前上市企业并购重组案例中最复杂也是技术含量最高一种案例，该案例同步波及到h股上市上实控股，被吸并方股东通过现金选择权行使退出上市企业确实为一种很好创新。（一）交易构造（二）实战心得1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？不过现金选择权行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺故意思，这样操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这样大块肥肉，想吃估计不少。2、根据重大资产重组管理措施第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市企业非公开发行股份后，上市企业用同一次非公开发行所募集资金向该特定对象购置资产，视同上市企业发行股份购置资产。”第二条规定：“上市企业按照经中国证券监督管理委员会（如下简称中国证监会）核准发行证券文献披露募集资金用途，使用募集资金购置资产、对外投资行为，不合用本措施。”3、从前几种均波及吸取合并已存上市企业案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份行为，也就是说，重组措施中发行股份购置资产中发行股份并无数量上规定或限制，可以公开也可以非公开发行。四、金隅股份初次公开发行a股暨换股吸取合并太行水泥金隅股份为h股上市企业，拟回归a股公开发行股票，由于旗下水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行a股，怎样处理这个同业竞争问题成为一种无法回避问题。太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%股份委托金隅股份管理。整个重组方案就此展开。（一）方案选择为处理同业竞争问题，企业可选择整合方案重要有三种：方案一：将金隅股份旗下所有水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，并且操作简朴，对企业来说是最为简朴直接方案。