云南农垦集团有限公司精讲.doc

云南农垦集团有限企业一、企业组织构造2二、重要部门职能状况2三、企业内部治理机构9四、内控制度11一、企业组织构造二、重要部门职能状况发行人根据企业法等有关法律、法规和规章制度规定，设有监事会办公室、董事会办公室、投资发展部、资产财务部、经营管理部、人力资源部、风险管理部、集团办公室、党委工作部、纪检监察室、集团企业工会等11 个职能部门，各职能部门职责明确，基本适应企业现阶段投资运行管理需要。各部门职能如下：1、监事会办公室监事会办公室是监事会平常办事机构，负责处理监事会平常事务，在监事会领导下，根据监事会指示和规定开展工作。监事会办公室向监事会负责，并向其汇报工作。保障监事会平常工作正常开展。2、 董事会办公室董事会办公室重要负责董事会会议管理、文秘工作、重点工作管理、董事会平常事务管理，详细职能如下：（1）协助集团董事会筹办召开集团董事会会议，含会议议程、会议文献、会议记录及会议决策、纪要传达等工作；（2）办理董事会与董事、监事平常联络服务工作；（3）协助集团董事会编制向股东会汇报工作汇报，组织安排和协调集团各部门、单位编制各专题汇报；（4）起草董事会重要文献（工作汇报、领导发言稿、汇报材料等）；（5）管理集团董事会文献；（6）协助董事会对集团重点工作监督检查工作；（7）协助董事会对重要事项进行信息调研、工作过程监督和工作成果审核；（8）起草董事会、董事会办公室管理制度；（9）对董事会议案和各企业工作呈报提供征询意见和提议，必要时征询董事会监事专业意见，为董事会决策提供根据；（10） 协助董事会、董事长处理平常事务。3、投资发展部投资发展部重要负责战略规划、战略评价与调整、投资决策、建设投资项目管理、股权投资项目管理、新业务培育及融资方案制定，详细职能如下：（1）对企业外部环境分析和内部资源能力进行分析，形成分析汇报；（2）组织开展集团战略研究工作，制定集团中长期战略规划；（3）根据战略规划，制定战略实行环节；（4）定期对战略规划实行状况进行数据搜集；（5）根据集团战略和业务发展需求，选择合理投资目和投资方向，搜集有关信息并分析；（6）对下属企业提出投资目和投资方向规定，监督、审核投资目选择；（7）建立投资项目选择、监督、评估制度、流程，监督制度流程执行；（8）根据集团战略及投资目规定，制定年度投资计划，组织投资项目申报，并对投资项目进行评价；（9）根据集团战略发展规定，选择合适股权投资目，搜集信息进行初步论证并上报；（10）进行详细调研和搜集，组织有关子企业/部门，制定股权投资方案并上报。4、资产财务部资产财务部重要负责预算管理、资金管理、会计核算、财务分析、税务管理、资产管理、成本管理及统一授信及融资执行，详细职能如下：（1）根据集团预算管理委员会下发年度经营目，组织编制集团及下属企业年度算并监督预算实行；（2）指导、综合、平衡、控制、调整各部门及下属企业预算草案，编制集团预算目；（3）对预算执行过程进行常规审查，履行预算执行监督职能；（4）根据集团总部各部门和下属企业资金计划，负责预测集团资金需求，组织制定集团年度、季度、月度资金计划，编制实际资金使用状况报表，统筹安排资金支付；（5）统一资金管理，组织实行集团资金收支两条线管理，负责实行资金归集和拨付工作，监控下属企业资金使用；（6）负责集团统一会计政策和会计核算管理措施制定、公布、修订工作；（7）定期对集团经营状况进行财务分析与财务预测，编制集团月度、季度、年度财务分析汇报，并提出集团财务改善提议；（8）组织集团税务筹划，并指导下属企业税务筹划工作；（9）组织集团各类资产会计核算处理，定期组织债权、债务专题清查工作，出具清查汇报；（10）制定和完善集团成本管理制度并组织实行，制定原则化成本核算措施和合理费用控制措施，对分摊成本费用；（11） 统一集团授信管理，推进授信基础工作。5、经营管理部经营管理部重要负责经营目及计划制定、运行分析与监控、经营业绩考核、品牌管理，详细职能如下：（1）根据集团战略，组织制定集团年度经营目，并下达各下属企业年度经营目；（2）根据确定年度经营目，组织编制集团年度经营计划并分解至各部门、各下属企业；（3）指导并审核各部门、各下属企业经营计划编制；（4）制定经营数据报送体系，汇总集团经营数据，对所有数据进行记录；（5）根据经营数据记录成果进行分析，查找问题并制定处理方案，起草集团经营分析汇报；（6）监督经营计划执行状况，跟踪与分析下属企业经济运行态势，对经营活动提出改善提议；（7）根据集团战略和年度经营目及计划，负责编制各下属企业年度目责任书，并组织签订；（8）对集团经营指标进行分解，制定部门绩效考核指标和考核计划；（9）负责组织编制集团品牌战略规划，并组织实行；（10）负责审核集团品牌使用授权、创立或变更事项。6、人力资源部人力资源部重要负责人力资源体系建设、人力资源规划、招聘与配置、培训管理、绩效管理及员工关系管理，详细职能如下：（1）建立集团人力资源管理制度流程；（2）根据集团发展需要，优化和完善各项人力资源管理制度和流程；（3）根据集团战略规划，负责制定集团人力资源发展规划和年度计划，并组织贯彻；（4）加强集团人力资源预测和统筹管理，为集团重大人事决策提供提议和信息支持；（5）评估集团人力资源现实状况，组织实行集团总部定岗定编定员工作，完善岗位管理体系，组织修订集团总部岗位阐明书 ；（6）开展培训需求调查，制定集团人力资源培训体系和年度培训计划，并组织实行；（7）组织集团内部、外部培训师资选拔、审核和管理工作，建立集团培训师资队伍；（8）建立集团整体薪酬管理体系，制定薪酬管理制度和流程，制定员工福利政策并管理和实行；（9）制定和完善集团总部员工绩效管理体系，制定绩效管理制度和流程，对下属企业员工绩效管理工作进行指导监督；（10） 指导、监督员工劳动协议签定、变更、终止、延续工作。7、风险管理部风险管理部重要负责是风险管理、审计管理、法务管理、内控管理及安全管理，详细职能如下：（1）组织拟订并检查实行集团年度风险管理工作计划；（2）汇总、整顿各类初始信息，分析经济运行数据和业务流程，确定风险监控重点；（3）组织各部门、子企业开展风险分析工作，对已经出现风险和也许出现风险进行评测，查找原因，检查、汇总有关部门拟订和实行重大风险管理方案及平常风险管控状况，并形成风险分析汇报；（4）对集团总部各部门和下属企业进行财务收支审计，并编写审计汇报；（5）组织集团总部及下属企业高层管理人员年度审计和离任审计，并编写审计汇报；（6）参与起草、审核企业重要规章制度；（7）参与企业重大经济活动，提供法律方面可行性提议，对集团总部各类协议和下属企业权限范围外各类协议评审；（8）组织开展集团内控体系建设，指导、监督下属企业内控体系建设；（9）联合集团有关部门，将集团内控体系制度化、流程化；（10）组织制定安全生产等安全管理责任体系，监督下属企业制定有关管理制度、流程及安全技术操作规程，指导、监督下属子企业、事业部安全生产管理工作。8、集团企业办公室集团企业办公室重要负责制度体系建设、文秘工作、行政后勤、公文和机要管理及信息化建设，详细职能如下：（1）根据集团规章制度年度计划督促、检查、协助各部门、各单位起草规章制度流程草案；（2）起草或组织起草集团综合性规章制度流程；（3）负责集团规章制度流程草案文字规范审核；（4）组织集团规章制度流程评审会议工作，提出完善、修订和废止有关规章制度流程提议，并协助督促贯彻管理制度执行；（5）组织汇总集团年度综合性资料，草拟企业年度总结、工作计划和其他综合性文字材料，起草集团领导发言稿和其他以集团名义发言文稿审核工作；（6）起草集团重要对外文稿，监督其他以集团名义对外文稿；（7）负责为集团领导搜集整顿所需要工作信息，协助领导接待来访人员，以及提供其他工作支持和服务；（8）协助集团领导做好接待服务，协调各部门工作和处理平常事务，负责公集团上级主管部门联络工作；（9）办理集团平常行政公文收文、拟文、发文；（10）根据集团发展战略和发展现实状况，评估集团信息化现实状况，制定集团信息化规划。9、党委工作部党委工作部重要负责发行人党建工作、党组织管理、干部管理及团委工作，详细职能如下：（1）贯彻上级党委、集团党委党建工作布署，制定集团党建工作规划和年度工作计划；（2）开展党组织建设和党员发展工作 ；（3）贯彻集团党委会议和重要活动组织、协调工作，指导、督促、检查集团各党支部组织建设及组织生活；（4）指导基层党委组建、换届改选，并进行审查、批复和立案管理，对基层组织工作进行业务指导和服务；（5）组织开展党员发展、积极分子培养工作；（6）协助开展集团干部提名、审查、评估等工作；（7）协助开展干部委派、竞聘等工作；（8）确定共青团多种制度，负责制定共青团年度工作计划；（9）筹办、组织共青团多种活动，抓好团员青年政治理论和业务学习；（10）负责团员教育管理及发展工作，加强团组织建设。10、纪检监察室纪检监察室重要负责党风廉政建设、监督检查、效能监察、举报处理等工作，详细职能如下：（1）根据上级纪委规定规定，组织开展党风廉政建设教育活动；（2）开展领导人员及关键性岗位人员廉洁从业教育工作；（3）协助做好党风廉政建设目责任制贯彻工作；（4）开展反腐倡廉宣传、教育工作；（5）根据上级纪委规定，负责确定对应纪检工作规章制度，制定纪检工作年度计划；（6） 开展纪检专题管理工作等；（7）防止和查处违规违纪事件；（8）结合经营管理实际，提出效能监察年度工作计划和效能监察立项意见，开展效能监察平常工作；（9）组织开展集团重点工作、重要项目效能监督工作；（10）受理各类检举控告、申诉及信访举报工作，查处违反党纪、政纪案件，依法维护党员、职工民主权利，保护检举控告人11、集团企业工会工会重要负责工会组织建设、工会活动开展、职工权益维护、企业文化建设及对外宣传，详细职能如下：（1）确定工会多种制度，负责制定工会工作年度计划；（2）负责工会组织建设工作，指导各单位建立健全工会组织机构；（3）搜集并反馈职工群众规定、意见和提议，代表和维护员工合法权益，为领导决策提供根据；（4）负责组织开展以职工代表大会为基本形式职工民主管理活动，参与对中层以上领导干部民主评议与民主评测工作；（5）负责配合党、政做好先进生产（工作）者评比、表扬、培养和管理工作；（6）组织开展形式多样劳动竞赛、群众性合理化提议、技术革新、发明发明活动；（7）理解和关怀职工生活，开展送温暖、献爱心活动；（8）代表和维护职工安全与健康权益；（9）负责集团层面与各级政府宣传工作管理部门对接工作，做好集团层面对外宣传协调沟通，指导监督下属企业对外宣传工作；（10）负责集团总部各部门和各下属企业波及集团重要领导重要对外宣传资料、交流学习材料审核和监管。三、企业内部治理机构1、出资人职权企业为国有独资企业，企业出资人为云南省人民政府国有资产管理委员会，云南省国资委依授权享有出资人权利，承担出资人义务，并依法行使下列职权：（1）审核企业发展战略规划和投融资计划；（2）委派和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事酬劳事项；（3）对企业管理者进行年度或任期考核，依托考核成果确定企业管理者奖惩戒；按国家规定，确定企业管理者薪酬原则，调控企业工资分派总体水平；（4）审议同意董事会和监事会汇报；（5）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（6）审议同意企业利润分派方案和弥补亏损方案；（7）对企业增长或者减少注册资本作出决定；（8）对发行企业债券、对外担保作出决策；（9）对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决定；（10）同意企业章程和章程修改方案；（11）对国有产权转让、重大资产处置等做出决策；（12）法律、法规规定其他职权2、董事会构成与职权企业设置董事会，为企业和集团决策机构，董事任期为每届三年，期满可连选连任。董事会构成由省国资委确定，董事长、副董事长及董事由省国资委按有关规定任免或委派。董事会由7 名董事构成，其中：应当有职工董事（由职工代表大会民主选举产生）。董事会依法行使下列职权：（1）执行省国资委决策，并向省国资委汇报工作；（2）决定企业发展战略规划、经营方针、经营计划、投资计划和投融资方案；（3）制定企业年度财务预、决算方案和利润分派方案、弥补亏损方案；（4）制定企业增长或者减少注册资本方案以及发行企业债券方案；（5）制定企业改制、上市、重大收购、合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案；（6）建立健全企业管理组织架构，决定企业内部管理机构设置；（7）决定聘任、考核和解雇企业总经理及其酬劳事项；根据总经理提名，聘任，考核和解雇企业副总经理、财务人员等高级管理人员及其酬劳事项；（8）制定企业基本管理制度；3、监事会构成与职权监事会是企业监督机构。监事会由5 名监事构成，其中专职监事3 人，职工监事2 人。职工监事由职工代表大会选举产生并报云南省国资委立案，专职监事由云南省国资委委派。监事会主席由云南省国资委从监事会组员中指定。监事任期三年，可连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因特殊原因不能履行职务时，可指派一名监事召集和主持监事会会议。企业董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依法行使下列职权：（1）检查企业财务；（2）对董事、高级管理人员执行企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或者董事会决策董事、高级管理人员提出罢职提议；（3）当董事和高级管理人员行为损害企业利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；（4）向出资人提出提案；（5）根据法律规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；（6）对企业领导班子、重要负责人履职状况进行综合评价；（7）对企业经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（8）法律法规、本章程和出资人授予其他职权。4、总经理企业设置总经理一名，副总经理若干。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责，协助总经理工作。企业董事可以兼任总经理。总经理依法行使下列职权：（1）主持企业生产经营管理工作，组织实行董事会决策，向董事会汇报工作；（2）组织实行企业年度经营计划和投（融）资方案；（3）拟订企业内部管理机构设置方案；根据董事会授权，决定应由董事会决定以外企业内部管理机构和分支机构设置事项；（4）拟订企业基本管理制度；（5）提请董事会聘任或者解雇副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任或者解除应由董事会聘任或者解雇以外企业内部各职能部门及分支机构负责人；决定企业职工聘任和解雇；（6）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；代表高级管理人员向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会同意后组织实行；（7）提议召开董事会临时会议；（8）制定突发事件处理和风险防备预案，发生重大突发事件时，采用紧急措施，并立即向董事会、监事会汇报；（9） 法律、法规及本章程规定，或董事会授予其他职权。四、内控制度 年8 月，发行人与云南农垦总局正式全面实行政企分开后，为深入规范发行人内部各个管理层次有关业务流程，分解和贯彻责任，控制企业风险，保证财务汇报真实性，保证发行人资产安全高效运行，根据中华人民共和国企业法，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布企业内部控制基本规范，云南省国资委、云南省财政厅有关实行企业内部控制规范告知法律、法规及指导性文献规定，结合发行人实际状况，制定了云南农垦集团有限责任企业内部控制手册、并经发行人董事会 年9 月7 日会议审议通过，于 年9 月20 日起实行。内部控制管理手册规定了25 个关键业务流程内部控制体系，针对各重要管理及业务流程关键控制点和重要风险点，明确控制活动实行主体和责任承担主体，细化控制规定，明确控制要点。重要内控制度如下：1、预算管理制度发行人制定了云南农垦集团有限责任企业财务预算管理措施，对企业预算管理组织构造、编制和审批程序、基本内容、执行和控制、预算分析与考核均作出了详细规定。发行人预算管理采用全面性原则，预算内容包括业务预算、投资预算、筹资预算和财务预算。企业实行统一计划、分级管理、归口负责预算管理体制，突出全员、全过程、全方位预算管理。财务部负责财务预算方案审议、平衡和批复，财务预算编制和执行中问题协调等工作；企业管理部负责财务预算目拟订，预算执行状况检查、考核等工作。2、财务管理制度发行人根据企业法、企业财务通则及中华人民共和国会计法等国家有关法律、法规及财务制度，制定了云南农垦集团有限责任企业财务管理措施（如下简称“财务管理措施”），对财务管理体制、资金筹集、资产营运、成本管理、销售及收益分派管理、重组清算、税务管理、财务人员管理、财务监督等进行了明确规范。财务管理措施规定企业应当建立财务预警机制，自行确定财务危机警戒原则，重点监测经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债适配性，及时沟通企业有关财务危机预警信息，提出处理财务危机措施和方案。企业设置监事会或者监事人员，监事会或者监事人员根据法律、行政法规、财务管理措施和企业章程规定，履行企业内部财务监督职责。发行人内部控制管理手册中，对资金营运管理、销售与应收账款管理均做了细化管理规定。资金营运管理上：从资金营运平常控制、现金管理、银行账户管理、网银管理、营运资金分析、控制等方面进行了明确规定。发行人通过实行内部银行建立资金池，对下属企业资金进行集中管控，对外筹资由集团统筹调配，统借统还，以减少融资成本，提高资金运行效率。销售与应收账款管理上：从销售计划管理、客户开发与维护、应收账款管理、销售业务分析与考核等方面进行明确规定。发行人对应收账款对账、收款、坏账管理等均细化规定、明确职责，一般状况下，严禁下属企业赊销，只能采用现销模式。假如特殊状况，需采用赊销，必须向农垦集团总部申请。3、投资管理制度发行人制定了云南农垦集团有限责任企业对外投资管理措施，对对外投资审批权限、组织管理机构、投资项目前期论证、申报审批、实行管理。企业董事会是对外投资决策机构，企业总经理为对外投资实行重要负责人，企业企业管理部投资管理办公室为项目承接单位，企业监事会、审计部门、财务部根据其职责对投资项目进行监督。企业波及证券投资，必须执行由总经理和投资管理办公室参与联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离。4、融资管理制度发行人制定了云南农垦集团有限责任企业融资管理制度，对融资组织与决策、权益资本融资、债务资本融资程序和管理、融资风险管理等作出了详细规定。财务部负责企业短期负债融资和长期借款、融资租赁以及评价企业融资风险。企业长、短期借款、融资租赁融资，由总经理、董事会分别按有关权限审批；权益性资本融资由董事会同意。5、担保制度根据云南农垦集团有限责任企业企业内部控制制度，企业不得以企业资产为个人提供担保。未经股东同意，企业不得对外提供担保。企业应调查被担保人经营和信誉状况。企业对外担保尽量规定对方提供反担保。企业财务部定期分析被担保人财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等状况，建立有关财务档案。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生企业解散、分立等重大事项，企业财务部应及时汇报董事会。6、关联交易制度发行人制定了云南农垦集团有限责任企业关联交易管理制度，明确关联交易应遵照诚实信用原则和公正、公平、公开原则，以及不损害企业及非关联股东合法权益原则，并对关联人及关联交易范围、决策权限和审批程序、信息披露等方面进行了明确规定。关联交易遵照关联人回避原则，执行关联董事、关联股东回避表决程序。7、对所属全资、控股企业管理制度根据云南农垦集团有限责任企业企业内部控制制度，企业建立对所属全资、控股企业控制架构，确定所属全资、控股企业章程重要条款，向所属全资、控股企业推荐董事、监事、财务负责人。企业对所属全资、控股企业建立业绩考核与鼓励约束制度。制定所属全资、控股企业重大事项汇报制度。企业规定所属全资、控股企业定期向企业提供财务汇报和管理汇报，规定所属全资、控股企业定期参与企业生产经营分析会和多种专题会议，并按会议规定提供会议需要多种资料；规定所属全资、控股企业及时向企业汇报重大业务事项、重大财务事项及其他也许对企业经营和企业形象产生重大影响信息。8、信息披露制度为了规范有关信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等法律、行政法规、部门规章、业务规则及企业章程有关规定，结合实际状况，企业制定了云南农垦集团有限责任企业债务融资工具信息披露管理制度。制度对企业在银行间市场融资后，所波及到法律、法规和银行间交易商协会规定规定披露及也许对企业偿债能力产生重大影响信息以及在债务融资工具存续期内，企业发生也许影响其偿债能力重大事项必须在规定期间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定方式向社会公众公布进行了规范，对企业发债后未公开信息传递、审核、披露流程、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中职责、记录和保管制度以及保密责任、内控和监督机制以及对外公布信息申请、审核、公布流程等进行了严格规定。根据云南农垦集团有限责任企业企业内部控制制度，企业按企业债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具有关规则所明确重大信息范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为企业对外公布信息重要联络人，并明确各有关部门及控股子企业重大信息汇报负责人。企业董事会秘书对上报内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务，董事会秘书应及时向董事会汇报，提请董事会履行对应程序并对外披露。9、套期保值制度为规范集团及下属子企业套期保值行为，控制期货交易风险，发行人制 定了云南农垦集团有限责任企业套期保值业务管理措施。企业对于期货交易严格控制，未经审批，企业及控股子企业不得进行期货交易。企业期货业务开展应以生产经营需求为前提，严禁开展以获取收益为目套期保值业务。在开展套期保值前，由套保领导小组（由企业总经理、财务总监及分管市场营销部副总经理构成）负责评估期货交易投资风险，分析期货交易可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化状况。企业不得超过经营实际需要从事复杂期货交易，不得以套期保值为借口从事衍生品投机。企业对期货交易业务建立严格岗位责任制和不相容岗位分离制，明确有关业务部门和岗位职责、权限、决策、执行、资金管理互相分离、制约和监督。10、突发事件应急管理制度为应对也许对企业经营管理导致不利影响突发事件，发行人制定了重大突发事件应急预案（试行），对重大突发事件合用范围、预警和防止机制、应急处置方案、责任追究等进行了规定。企业应急预案规定，所称突发事件是指忽然发生，导致或者也许导致严重社会危害和企业危害，需要应急处置措施予以应对自然灾害、事故劫难、公共卫生事件和社会安全事件。发行人设置了由董事长任组长重大突发事件应急处置领导小组（如下简称“领导小组”），领导小组在企业党委、总经理领导下，负责研究决定和布署企业范围内重大突发事件应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。针对企业治理和人员管理方面，如遇突发事件导致企业总经理、经营班子组员、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采用强制措施，总经理或经营班子组员无法履行职责，企业将根据领导班子管理有关制度及时安排其他人员代为履行职责，并根据重大事项集体决策制度，保证正常经营开展和企业治理机制运行。