公司境外国有资产管理办法.docx

××公司境外国有资产管理办法

第一章　总 则

第一条 为加强对集团境外国有资产管理，维护境外国有资产安全，防止境外国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）及有关法律、法规，参照《北京市属企业境外国有资产监督管理暂行办法》（京国资发[2011]22号），结合集团实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于××公司及其境内独资、控股的二级子企业，在我国境外以及港、澳、台地区以各种形式出资所形成的集团所属境外企业国有资产的管理。
第三条　本办法所称境外国有资产，是指××公司及其境内各级独资、控股子企业（以下统称境内企业）在我国境外及港、澳、台地区依据当地法律投资设立或再投资设立的各级独资、控股企业和非法人机构（以下统称境外企业）中依法属于国有的下列各项资产：
（一）境内企业向境外投资设立或依法取得的独资（合资、合作）企业、股票（或股权）等以及境外企业在境外再投资形成的资本及其权益；
（二）境内企业在境外设立的各类非法人机构（分公司、经理部、代表处、办事处等）形成的国有资产；
（三）在境外委托以个人名义持有的国有股权及物业等产权；
（四）境外企业的国有无形资产；
（五）境外企业依法接受的赠予、赞助和经依法判决、裁决而取得的国有资产；
（六）境外企业其他国有资产。

第二章　境外国有资产监管部门及其职责

第四条 ××公司董事会是集团境外国有资产管理的决策机构，××公司资产管理部是集团境外国有资产管理的主要监管部门，境内企业负责所属境外国有资产的日常监督管理工作。
第五条　境外国有资产主要监管部门监督管理职责：
（一）对境外企业国有资产重大事项进行审核，报××公司经理办公会讨论通过后报××公司董事会批准；
（二）组织指导境外企业开展国有资产产权登记、产权年检、资产统计、资产评估等管理工作；
（三）依据本办法对境外企业管理的国有资产进行监督检查，对检查发现的问题责成境内企业限期解决，防止境外国有资产流失；
（四）指导境内企业开展境外国有资产日常管理工作、建立和完善境外企业国有资产运营管理体系，对境外企业国有资产的运营情况和保值增值情况不定期进行检查。
第六条　境内企业的日常监管职责：
（一）对境外企业国有资产重大事项进行论证通过后，报××公司审核；
（二）对境外国有资产的日常运营进行监督管理，及时处理境外企业日常资产管理事宜，并按规定向××公司资产管理部和所属业务分管部门报告或者备案；
（三）负责建立和完善境外企业国有资产运营体系，保证境外国有资产的运营安全和权属完整，防范国有资产流失；
（四）在××公司指导下，组织境外企业开展国有资产的统计、评估、登记、年检等管理工作，以及其它相关的监管工作；
（五）根据本办法规定，及时向××公司汇报境外企业重大突发性事件，并采取积极措施，维护国有资产安全，减少国有资产损失；
（六）按照有关规定，向政府有关部门及所属地报送统计或登记信息。

第三章 境外企业设立管理

第七条 投资设立境外企业应当符合集团发展规划和主业定位，符合集团境外市场拓展规划，并纳入集团年度投资计划范围。
第八条 投资设立境外企业应当进行必要的可行性研究和尽职调查，科学评估企业财务承受能力和经营管理能力，防范政治、法律、经营、管理、资金风险。
第九条 集团所属境外独立法人企业不得注册为承担无限连带责任的法律组织形式。境内投资主体原则上限于××公司及其独资、控股的二级子企业。
第十条 ××公司投资设立境外企业，经××公司董事会决议后，报市国资委批准；境内二级子企业投资设立境外企业，由××公司董事会批准决定。
第十一条 投资设立境外企业事项经集团董事会或者市国资委批准后，须报市商委和市发改委审批，取得境外投资许可证和项目立项批准文件。在境外办理完成注册登记手续后，应当及时到集团主要监管部门办理境外企业国有产权登记手续并参加产权年检工作。
第十二条 投资设立境外企业形成的产权由投资主体持有，原则上不允许以个人名义代持。根据境外相关法律规定确须以个人名义代持的，应当由××公司董事会决定，对于委托投资、代持等行为，依法办理保全国有资产的公证等法律文书手续，并以书面形式报告市国资委。
第十三条　投资设立离岸公司等特殊目的公司，应当统一由××公司董事会决定并以书面形式报告市国资委。其中，××公司及其独资子企业直接投资的离岸公司等特殊目的公司，原则上应当设立为国有全资子公司。
第十四条 境外企业在境外再投资设立企业，按照本办法报××公司董事会批准。境外企业原则上控制在境外二级（含）以内。
第十五条 对于已无存续必要的境外企业，境内企业应当及时依法予以注销，并及时办理境外企业国有产权登记注销手续。
第十六条 投资主体依法对境外企业享有投资收益、参与境外企业重大决策和选用管理层等出资人权力，依法制定或者参与制定境外企业章程。

第四章　境外国有资产重大事项审批与管理

第十七条 下列重大事项，境内企业须报××公司审批，并提交投资（处置）申请、方案、可研报告及协议等相关材料：
（一）境内企业在境外的投融资行为、并购重组行为、股权转让行为和担保行为；
（二）境外企业增加或减少注册资本，合并、分立、整体出售、撤资、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；
（三）境外企业发行公司债券、股票、开展金融衍生业务和上市等活动；
（四）境外企业的投融资行为、并购重组行为和担保行为；
（五）在境外委托以个人名义持有国有股权或物业等产权；
（六）境外单项资产价值人民币50万元（含）以上的固定资产（含土地房产）购置；
（七）处置境外单项资产账面值或评估值在人民币10万元（含）以上的；
（八）按照规定应审核批准的其他重大事项。
第十八条 凡属本章第十七条所列的重大事项，须经境内企业经理办公会和董事会讨论通过，上报××公司资产管理部审核。××公司资产管理部会商相关部门后，报××公司经理办公会审议，最后按《××公司有限责任公司董事会议事规则》的规定，报××公司董事会批准。按规定须报政府主管部门的，经××公司董事会批准后上报有关部门。
第十九条 本章第十七条所列重大事项外的其它境外国有资产管理，参照《××公司企业国有产权转让管理办法》和《××公司企业资产处置管理办法》等集团规定执行。
第二十条 境外企业发生合并、分立、整体出售、撤资、解散或申请破产时，应进行财产和各项债权、债务的清理，在清理过程中，须保证中方利益不受损害。清理后归中方所有的财产和收入等，按照国家有关规定，由境内企业足额收回，同时办理境外企业国有产权注销登记手续。
第二十一条 境内企业向境外投资及所持境外企业产权发生变动时，应按所在国（地区）资产评估法律规定进行资产评估。资产评估及其备案程序和交易办法，参照《××公司企业国有产权转让管理办法》执行。
第二十二条 严格控制境外企业开展金融衍生业务。境外企业由于特殊经营需要，须从事金融衍生业务的，应当严格遵循套期保值原则，切实防范经营风险，并将有关情况上报××公司，经批准后报市国资委备案。
第二十三条 严格控制境外企业担保、资金拆借行为。境外企业不得为××公司系统之外的企业或者个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。
第二十四条 未经市国资委批准，在境外企业兼职的××公司领导人员不得参与境外企业股权激励或其他任何形式的管理层持股计划。
第二十五条 境外企业从事各类业务必须以企业名义开立银行账户，具备条件的应当在中资银行或与中资银行有业务往来的所在地银行开立账户。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。
第二十六条 原则上境外企业法定代表人或者总经理等企业负责人不得兼任财务主管，企业负责人的直系亲属不得担任财务主管、会计或出纳。
第二十七条 在财务往来和现金收支等事项上，建立财务凭证“联签”制度，会计凭证应当由境外企业法定代表人或者被授权的负责人、财务主管及经办人三方联合签字。
第二十八条 ××公司负责加强境外企业的财务信息化管理，将其纳入集团财务信息化平台，指导境外企业执行年度会计信息报告制度和财务审计制度，并按照企业财务决算管理有关规定向市国资委报送境外企业财务报表、审计报告等相关材料。
第二十九条 境外企业应当制定重大突发性事件应急预案。发生以下重大突发性事件时，境内企业应当在事件发生后12小时之内向××公司境外国有资产主要监管部门和业务分管部门报告；影响特别重大的，由××公司于事件发生后24小时内向市国资委报告：
（一）银行账户或者境外款项被冻结；
（二）开户银行或者存款所在的金融机构破产；
（三）较大以上的安全责任事故；
（四）重大资产损失；
（五）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；
（六）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；
（七）其他有重大影响的事件。
第三十条 本办法所述重大事项、重大事件的界定，按既有法律法规口径执行。

第五章　绩效考核与监督检查

第三十一条 境内企业依据与集团签订的《经营业绩考核责任书》对境外企业负责人下达国有资产绩效考核指标，并根据考核指标，做好境外企业国有资产绩效评价工作。境内企业将评价结果报送××公司考核业务主管部门，作为对境外企业负责人任免和奖惩的依据。境外企业国有资产指标完成情况纳入境内企业经营业绩考核范围，对境外非经营性国有资产，境内企业重点做好基础管理工作，考核其完好性和使用效率。
第三十二条 ××公司资产管理部负责组织集团境内企业开展境外国有资产管理年度总结工作，形成年度报告，报××公司董事会审议通过，并经董事长签字后，于每年4月底前报送市国资委。
第三十三条 境外国有资产管理年度报告内容主要包括：
（一）境外企业数量、层级、结构、分布及变动情况，日常经营情况、主要经济指标完成情况以及当地市场发展前景分析；
（二）境内企业向境外企业增加投资情况以及资金用途，境外企业重大资本运营、重大投资、重大负债等情况，个人代持股情况，与境内企业关联交易及大额资金往来情况，中方负责人薪酬及绩效考核情况，境外国有资产管理制度建设及执行情况；
（三）存在的主要问题，面临的主要风险分析；
（四）本年度工作计划。
第三十四条 境外企业中方负责人任期及离任经济责任审计工作，由××公司组织开展。××公司直接投资设立的境外企业中方负责人的经济责任审计报告应当报送市国资委，必要时市国资委将进行专项审计。
第三十五条 ××公司上报市国资委备案或报告的境外国有资产管理事项，应当同时抄送市国有企业监事会。市国有企业监事会依法对集团境外企业国有资产进行监督检查，根据需要组织开展专项检查。

第六章　违规责任追究

第三十六条 境内企业有下列行为之一的，××公司按有关规定追究境内企业主要领导和当事人责任。触犯法律的，依法追究法律责任。
（一）未经批准或未按规定程序向境外转移国有资产；
（二）对所属境外企业管理失控，造成国有资产流失；
（三）产权变动等行为不按规定进行审计评估；
（四）对重大事项未按规定履行批准程序；
（五）导致国有资产流失的其他行为；
（六）未按本办法及时报告重大突发性事件或报送相关统计信息的；
（七）其他违规违法行为。
第三十七条 境外企业有下列行为之一的，××公司将责成境内企业按有关规定追究责任人责任。触犯法律的，依法追究法律责任。
（一）违规为其所属企业系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保，出借银行账户的；
（二）重大事项处理中越权或者未按规定履行批准程序的；
（三）内部控制和风险防范存在严重缺陷，造成国有资产流失的；
（四）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产的；
（五）违规向境外转移国有资产、通过不正当交易转移利润、挪用或者截留应缴收益的；
（六）未按本办法及时报告重大突发性事件或报送相关统计信息的；
（七）其他违规违法行为。

第七章　附 则

第三十八条 经市国资委认定为集团重要子企业的境外企业，其重大事项的监督管理，按照市国资委重要子企业管理规定执行。
第三十九条 集团范围二级参股企业在我国境外以及港、澳、台地区以各种形式出资所形成的国有资产管理，参照本办法执行。
第四十条 集团境外企业管理其他事宜，按照《北京市属企业境外国有资产监督管理暂行办法》（京国资发[2011]22号）和集团境外企业其他有关规定执行。
第四十一条 本办法由××公司资产管理部负责解释。
第四十二条 本办法自发布之日起执行。

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