首钢二耐改制实施方案.doc

首钢第一、二耐火材料厂

改制实行方案

北京海问征询有限公司

八月

目 录

一、指导思想、基本原则和总体思绪 2
1．指导思想 2
2．基本原则 2
3. 总体思绪 3
二、公司改制的必要性和可行性及相关政策文献 5
1．必要性 5
2．可行性 5
3．改制相关政策文献 6
三、公司概况 7
１．历史沿革 7
２．经营范围 7
３．资产负债表简表 8
４．损益表简表 9
四、若干重点问题重要解决方案 10
1. 职工身份转换 10
2. 股份设立问题 10
3．非经营性资产的剥离改制 12
4. 土地问题 12
5．负债的解决办法 12
6. 二耐现存首钢结算中心款项问题 13
7. 一耐二耐与首钢往来款的问题 13
五、改制后公司的股权结构、模拟财务报表 15
1. 改制后新公司的股权结构 15
2. 改制过程中钞票流量简表 17
3．改制后模拟资产负债表 18
六、组织实行的具体安排 19
1．成立改制领导班子 19
2．改制重组工作进度安排 19
七、请求首钢和市政府给予的若干改制政策 20

首钢第一、二耐火材料厂
改制实行方案

为进一步贯彻贯彻党的十六大精神和首钢“主辅分离”大战略，加快首钢第一耐火材料厂和首钢第二耐火材料厂（以下分别称 “一耐”、“二耐”）向现代公司制度转换的步伐，促进一耐和二耐的连续发展和首钢耐火材料产业的发展，现根据首钢总公司的指示精神，按照市政府关于国有公司改制工作的总体部署，北京海问征询有限公司受首钢第二耐火材料厂的委托，对两厂截止到2023年6月30日的各方面情况进行了尽职调查，并根据两厂及首钢总公司的实际情况，制定了两厂改制的方案。
一、指导思想、基本原则和总体思绪
1．指导思想
以党的十六大精神为指导，按照国家、北京市有关加快推动公司体制改革的基本规定，建立现代公司制度，实行国有产权和国企职工身份两个转换，加快转换公司经营机制，充足调动公司员工积极性，增强公司竞争实力，向适应市场经济的产权多元化、治理规范化、管理现代化的国内一流公司迈进。
2．基本原则
（1）积极推动首钢主辅分离战略，做大做强首钢的耐材产业的原则，有助于公司长远发展的原则
将首钢的耐材产业进行整合，充足发挥协同效应，增强改制后公司的市场竞争能力，做大做强首钢的耐材产业。改制要与激发公司活力，加快结构调整，优化资源配置结合起来，积极引进国内外战略投资者，特别是国际资本和先进技术，促进公司提高竞争能力。
（2）以盘活存量资产为主，尽量减少改制付现成本的原则
改制方案将坚持以存量资产支付改制成本，尽量减少改制的付现成本，重要以存量资产转化为股权的方式支付工人身份转换补偿金，并妥善解决相关债务。
（3）坚持减持国有股份，实现首钢、公司管理层和职工共同持股的原则
一耐和二耐的产权制度改革将按照“国退民进”的原则，国有资本大部份退出，改变过去单一的国有产权结构。改制中，由一耐和二耐管理层、职工共同出资认股，适当保存国有股权比例，组建新的有限责任公司。在完毕改制的基础上，积极吸纳战略投资者增资入股，实现产权结构多元化。
（4）坚持依法改制的原则
严格按照国家有关法律、法规和政策改制，保证国有资产不在改制中受到损失；遵循《工会法》和改制相关政策的规定，维护和保障职工合法权益，改制方案须通过市政府和职代会审议通过方可实行。
（5）坚持解决好政府、投资者和员工三方利益关系的原则。
充足考虑政府、公司、职工的三方利益和承受能力，实现共赢。
（6）坚持统筹规划、整体改制、积极稳妥、平稳转换的原则。
由于改制是一项复杂的系统工程，涉及面广，政策性强，实行难度大，必须对公司改制进行整体统筹设计，再分步推动改制；并对的解决改革、发展、稳定的关系，做好改制宣传工作，保证正常生产经营，保证员工思想稳定。
3. 总体思绪
将两个耐材厂视为一个整体，进行整体改制，以员工身份转换为突破，对公司单一产权进行多元化改造，采用“一耐和二耐整体改制；国有资产大部退出；员工身份转换、共同持股”的方式，建立“产权明晰化、股权多元化、治理规范化、管理现代化”的跨所有制的有限责任公司，具体为：
1．国有资本大部分退出。退出的国有资产重要用于对一耐和二耐国企职工的身份转换进行经济补偿，首钢保存部分国有股权（30%以下），并妥善解决离退休职工的社保问题。
2．职工身份转换。通过给予一定的经济补偿后，公司所有全民职工的身份不再保存，并与新公司重新签订劳动用工协议。
3．一耐和二耐的管理层、职工本着自愿认股原则，以经济补偿金和钞票共同出资入股，组建新公司。
4．在一耐和二耐完毕改制基础上，积极吸引战略投资者，逐步建立经营管理层、职工和社会法人持股的多元股权结构。

二、公司改制的必要性和可行性及相关政策文献
1．必要性
（1）是贯彻党的十六大精神的总体规定。
国有公司的出路在于改革。通过改革，建立现代公司制度，让国有公司在市场经济中遵循一般经济规律发展，是国有公司生存和发展的必由之路。
（2）是两厂生存与发展的必然规定。
两厂建厂四十数年来，在首钢总公司的大力扶持下，得以生存，二耐厂近两年来更在厂领导及全体员工的努力下，取得了一定的发展，在2023年出现了扭亏为盈的良好局面。但在新的竞争环境下，公司面临着日趋严峻的改革压力：计划经济管理模式的根深蒂固、结构调整步伐缓慢、技术创新成效不佳、项目投资回报不高等问题深刻地反映出公司体制机制不活的深层次矛盾。其中单一的国有产权是一耐、二耐厂发展的体制性障碍。形势逼人，不进则退，公司体制改革势在必行。
（3）是首钢总公司战略调整、加快发展的规定。
首钢作为国内钢铁产业的支柱公司，正以面对新世纪、建设新首钢为目的，积极进行体制创新、管理创新、技术创新、文化创新，推动战略性结构调整，为首钢新的大发展奠定思想文化基础、制度创新基础、经济技术基础和人才建设基础。首钢必须对其全资下属的公司采用主辅分离、清理整顿、股权多元化、引进先进的激励机制等多种措施，进行进一步、彻底的体制改革，才干使其自身甩掉包袱、轻装上阵，实现长远的战略目的，同时使其下属公司重现活力、走向良性发展的轨道。
2．可行性
（1）公司改制符合国家关于国有公司改革方向的精神，得到了首钢集团的大力支持和帮助指导，并纳入了首钢下属公司体制改革的试点单位，有良好的政策基础。
（2）公司生产经营保持着逐年增长的发展态势，为解决职工身份转换经济补偿和职工社保移交问题提供了资金保障，有良好的资产基础。
（3）公司长期以来聚集了产品、人才、技术、市场等资源优势，经济规模和实力增强，抵御市场风险能力提高，管理运营机制科学完善，有良好的发展基础。
（4）公司管理层充足结识到体制改革的必要性，决心通过改制解决国有公司的体制机制问题和资本资金问题，并为改制作了大量的认真细致准备，有坚强的领导基础。
（5）公司改制得到了广大职工的理解和支持，职工渴望改革的愿望强烈,拥护改革的信心坚定，有广泛的群众基础。
3．改制相关政策文献
（1）《公司公司制改建有关国有资本管理与财务解决的暂行规定》 财政部财企【2023】313号
（2）《关于妥善做好国有公司改革有关劳动保障工作的告知》京劳社办发【2023】161号
（3）《北京市人民政府办公厅转发市经委市政府体改办关于贯彻执行国有大中型公司建立现代公司制度和加强管理的基本规范实行意见的告知》京政办发【2023】49号
（4）《北京市劳动局关于转发劳动部《关于印发〈违反和解除劳动协议的经济补偿办法〉的告知》的告知》京劳关发【1995】45号
（5）《劳动部关于印发《违反和解除劳动协议的经济补偿办法》的告知》劳部发【1994】481号
（6）《关于国有大中型公司主辅分离辅业改制分流安顿富余人员的实行办法》国经贸企改【2023】859号
三、公司概况
１．历史沿革
（1）首钢第一耐火材料厂
一耐于1958年开始筹建，1960年正式投产。原从属于北京市建材局，于1983年划归首钢，到1991年终实现利润为划归前的6.61倍。全员劳产率、粉尘合格率、人均利税、资金利税四项指标居国内同行业之首。由于体制和经营管理上的问题，1997年开始逐年亏损。2023年、2023年和2023年账面亏损分别为1743万元、1098万元和1107万元，2023年上半年已亏损749万元，截止到2023年6月底，累计亏损已达8187万元。一耐现有职工共1336人，占地40万平方米，法定代表为马崇福。注册地址为：北京市丰台区卢沟桥东关北里(卢沟桥北1000米)
（2）首钢第二耐火材料厂
二耐为首钢总公司下属的全民所有制公司，前身为石景山钢铁厂白云石车间，始建于1958年，是国内最早成立的耐材生产专业厂家。2023年注册为独立法人公司，目前可提供各种大中型冶金和工业窑耐火材料的设计、开发、技术征询、生产、供应、砌筑及维护等方面的专业服务。二耐现有职工711人，占地15万平方米，投资控股公司3家。法人代表为冯建设。注册地址为：石景山区首钢集团总公司

２．经营范围
（1）首钢第一耐火材料厂
耐火材料制造;模具加工;金属零件机械加工;汽车货运业务;装卸搬运货品;技术开发;技术征询;技术业务;技术培训;提供劳务服务;销售耐火材料;建筑材料;五金;百货;花卉;金属材料.[经营范围中未取得专项许可的项目除外]
（2）首钢第二耐火材料厂
耐火材料、石灰；金属零件、模具、普通货品；销售建筑材料、五金、百货、花卉、金属材料；技术征询、技术服务、技术培训、技术转让；机械设计、维修机电设备；经营自产产品及技术出口业务；本公司和减员公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家严禁进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（未经专项许可的项目除外）
３．资产负债表简表
截止日：2023.6.30 单位：万元

一耐
二耐
汇总

账面数
摸底数
账面数
摸底数
账面数
摸底数
货币资金
328
328
3,628
342
3,956
670
应收款项
2,384
1,606
634
634
3,018
2,240
其他应收款
0

1,662
4,948
1,662
4,948
预付账款
153
57

110
153
167
存货
4,467
2,519
2,013
1,636
6,480
4,155
待摊费用
27

27

待解决流动资产净损失
214
214

214
214
流动资产合计
7,573
4,724
8,057
7,669
15,389
12,393
长期投资
71
71
389
389
460
460
固定资产与在建工程
12,477
8,176
12,909
10,983
24,764
19,159
递延资产
760

168

928

资产总计
20,881
12,971
21,911
19,041
41,930
32,012
短期借款（外部）
2,320
2,320
0

2,320
2,320
短期借款（内部）
1,076
1,076
651
651
1,727
1,727
应付账款
6,910
7,989
203
203
7,113
8,192
预收账款
107
107

107
107
其他应交应付款
325
645
4,670
4665
4,995
5,310
未交税金
31
31
110
110
141
141
应付工资及福利
79
79
528
249
607
328
预提费用
64
0
1027

64
0
流动负债合计
10,912
12,247
6162
5980
17,074
18,227
长期负债合计
-115
2388
1071
95
956
2,483
负债合计
10,797
14,635
7,233
6075
18,030
20,710
实收资本
4,066
4,066
1,971
1,971
6,037
6,037
公积金
14,206
14,206
12,747
11,034
26,953
25,240
未分派利润
-8,187
-19,934
-39
-39
-8,226
-19,973
所有者权益合计
10,085
-1,662
14,678
12965
24,763
11,303
４．损益表简表
账面数 单位：万元

一耐
二耐
汇总

2023年 1-6月
2023年
2023年
2023年 1-6月
2023年
2023年
2023年 1-6月
2023年
2023年
主营业务收入
2,843
11,590
11,402
8,163
15,284
14,662
11,006
26,874
26,064
主营业务成本
2,455
9,895
9,681
6,679
12,625
13,355
9,134
22,520
23,036
主营业务利润
287
1,456
1,446
1,431
2,508
1,240
1,718
3,964
2,686
营业费用
89
140
175
47
48
13
136
188
188
管理费用
1,032
2940
2866
1,299
2,353
2,026
2,331
5,293
4,892
财务费用
40
211
241
16
13
13
56
224
254
营业利润
-758
-1,674
-1,617
117
190
-790
-641
-1,484
-2,407
利润总额
-749
-1,698
-1,743
119
175
-256
-630
-1,523
-1,999
所得税
0
0
0
24
53

24
53
0
净利润
-749
-1,698
-1,743
95
122
-256
-654
-1,576
-1,999

四、若干重点问题重要解决方案
1. 职工身份转换
（1）转换职工身份的范围
改制基准日以前和一耐、二耐签订无固定期限劳动协议的在册职工，一律解除和原国有公司的劳动用工协议，不再保存原国有公司职工身份。与新公司重新签订劳动用工协议的员工，实行新型的劳动用工制度。已正式退休（含内退）的职工不参与公司改制。
（2）补偿标准
凡参与公司改制的职工，均按市政府有关部门最后批准的标准进行补偿。本方案暂以二耐厂2023年职工补偿标准2900元/人.年为参考数据。
（3）公司改制后，依法继续参与社会保险，准时足额为被聘用员工缴纳社会保险费，职工自缴应付部份保险费。
（4）改制前退休职工养老保险中的统筹外部份由改制后的新公司继续支付。参与改制的职工，此后退休的养老保险补贴按新公司政策执行，不再保存统外部分。
（5）原公司内部退养人员由改制后的新公司按规定给予发放生活费，保存员工身份，但仍需与新公司重新签订协议；达成正常退休年龄，按国家政策办理正式退休手续。退休后，继续享受公司养老保险的统筹外部份。
（6）对符合参与改制条件但自愿离开公司的职工，可一次性钞票支付经济补偿金，并与公司解除劳动协议关系。
2. 股份设立问题
一耐和二耐的产权制度改革将按照“国退民进”的原则，国有资本大部份退出，改变过去单一的国有产权结构。改制中，由一耐和二耐管理层、职工共同出资认股，适当保存国有股权比例，组建新的有限责任公司。在完毕改制的基础上，积极吸纳战略投资者增资入股，实现产权结构多元化。
（1）管理层和员工共同出资认股
为激励经营者和调动员工积极性，使公司利益和员工利益切实联系起来，凡与改制后新公司签订劳动协议的员工，公司鼓励其出资认股。未与改制后新公司签订劳动协议的员工，由公司一次性用钞票支付其经济补偿金。
Ø 经济补偿金出资认购：经与公司职代会协商协议，凡与新公司签订劳动协议的员工，其经济补偿金应转为新公司的等额股权（或适当赠与股份，以增强转股的吸引力）。没有与新公司签订劳动协议的员工，其经济补偿金一律由公司一次性钞票支付。
Ø 钞票出资认购：根据岗位、职务的不同，规定不同的出资额度（见股权具体设立，可适当配送股份）。公司全体员工本着自愿认购原则，在最高限额内自愿多认购。未参与经济补偿金出资认购的职工不得参与钞票出资认购。
Ø 钞票出资认购出资方式：管理层、中干、员工钞票出资必须一次性付清。对钞票出资超过5万元以上的员工，其超过部分可采用向银行、信托基金、其他法人机构贷款等方式支付。公司可协助办理相关手续。
（2） 管理层和员工持股结构及转让期限
管理层持股结构：经济补偿金股份+自愿认购股份（限额）
中层干部、关键员工持股结构：经济补偿金股份+自愿认购股份（限额）
一般员工持股结构：经济补偿金股份+自愿认购股份（限额）
公司可以根据员工对改制后公司的重要限度，做出如下规定：
一般员工所持股份两年内不得转让；关键员工所持股份三年内不得转让；中层干部及以上管理人员所持股份任期内不得转让。限期以后可根据《职工出资认股办法》在内部协议转让。
3．非经营性资产的剥离改制
目前一耐和二耐的非经营资产重要为食堂、车队资产，资产额不大，对本次改制没有重大影响，是否进入改制资产范围，需要公司领导决策。假如剥离改制，则相关符合身份置换条件的正式员工可参与该部分资产的单独改制；假如留在改制后新公司，则该部分职工参与本次整体改制。
4. 土地问题
目前一耐和二耐的土地均为划拨用地，一般来说，改制后土地可采用以下四种解决方式：
（1）改制公司自行缴纳土地出让金，以出让方式获取土地使用权，作为无形资产入账。
（2）首钢缴纳土地出让金，土地增值部分作为对于改制公司的增资。
（3）首钢缴纳土地出让金，改制后公司从首钢租赁使用该土地，缴纳土地租赁费用。
（4）继续以划拨方式使用该土地（需政府部门的认可）。
根据我们的初步测算，假如采用（1）方式，改制后公司钞票流存在问题；假如采用（2）方式，将导致首钢需要支付钞票且公司股权设立中国有股比例过高；假如采用（3）方式，将导致首钢需要支付钞票且改制后公司经营成本增长；所以我们建议采用（4）方式，其依据是《关于国有大中型公司主辅分离辅业改制分流安顿富余人员的实行办法》国经贸企改【2023】859号的相关规定。
5．负债的解决办法
一耐目前对外负债金额巨大，除了银行借款外，一耐尚有应付账款约7000万元左右，由于经营不善导致的资金短缺所致。其中有一部分长期挂账，已经出现多起诉讼事件，导致公司承担极其沉重，还款压力巨大，为了保证一耐的连续经营，为了改制取得债权人的批准，同时为了保证给改制后公司保存其生存和发展所必需的钞票流，解决一耐负债的问题势在必行。建议在一耐和二耐的统一改制正式实行之前，先对一耐的负债采用以下几种方式进行债务重组：
（1）鼓励债权人进行债转股：根据了解，按1：1的比例转股，估计将有1000万元的负债转为股份；
（2）假如债权人规定付现，则打折付现：根据了解，假如按77折付现，预计可以2023万元钞票来解决2597万元的负债；
（3）除了正常往来，剩余的负债与对方签订债务重组协议，延长借款期限，减免负债累计应付的利息，并由新公司承担原有债务；
（4）银行借款需要首钢承诺继续为改制后的新公司提供担保，至少要继续为已经提供担保的银行借款继续提供担保。
6. 二耐现存首钢结算中心款项问题
改制后公司可以视改制基准日以前存放结算中心的款项为应收款项，只规定能按本来减员政策执行提取3万元/人的存款用于支付职工身份转换，剩余部分可抵减公司净资产，减少国有股权比例。
但是首钢承诺对改制后的新公司继续在产品销售等方面给予支持，准时付款，新公司可以自主支配资金，以保证新公司有足够的钞票流来维持其未来经营和发展。
7. 一耐二耐与首钢往来款的问题
首钢目前尚有应付未付给一耐的约2023万元土地征用款，为了配合改制工作的进行，首钢应将这部分款项还给一耐，一耐用此款项来偿还部分急需偿还的外债。
一耐二耐与首钢的其他往来（结算中心的资金除外）款项，债权债务相抵后，余额部分增减首钢对改制后新公司的股权。
五、改制后公司的股权结构、模拟财务报表
1. 改制后新公司的股权结构
将一耐二耐改制成为多元化股份制的“XX耐火材料有限责任公司”。改制后有限责任公司的股权设立如下：
（1）测算中各项模拟参数说明
A：职工补偿金的计算说明
Ø 一耐、二耐无固定期限协议员工共计656+436=1092人，预计30%的职工（328人）领取钞票补偿，预计70%的职工（764人）将补偿金转换为股份
Ø 按平均服务年限为2023，年补偿金额2900元计算，每人需要补偿22*0.29=6.38万元，共计6.38*1092=6967万元
Ø 离开改制后公司需要钞票补偿的比例预计为员工总数的30%，共计6967*30%=2090万元
Ø 公司净资产以2023年6月30日4336万元1:1折股（摸底金额11303万元扣除身份置换补偿金6967万元计4336万元），计4336万股
Ø 员工以补偿金折股部分预计为6967*70%=4878万元，按1：1.3折股（即买10送3），计6341.4万股
B：债务转股的计算说明
Ø 1000万元债务转换为股份，公司净资产增长1000万元，所增长的股份为外部投资者股份，转股比例为1：1，计1000万股
Ø 公司付出钞票2023万元，解决2597万元的负债，相称于公司净资产增长597万元，增长部分为国家股份，计597万股
C：公司职工钞票入股的计算说明
Ø 普通员工以350万元钞票入股，预计按1：1配送新股，计700万股
Ø 高管层（预计人数为8人）以750万元钞票入股，预计按1：1配送新股，计1500万股
Ø 中层干部（预计人数为50人）以500万元钞票入股，预计按1：1配送新股，计1000万股
Ø 此方案中可以考虑规定首钢总公司适当按净资产比例将部分股份赠与管理层，以奖励现管理层的奉献并激励管理层，本方案设定的比例为国有净资产的20%
Ø 改制完毕后，公司净资产为4336+1000+597+4878+1600=14,411万元，股份设立为4336+597+6341.4+3200+1000=17,474.40万股

（2）股权结构及股权分派
以下持股比例为初步测算金额，具体比例结构和股份数据需资产评估和身份置换费用具体数据支持。
按上述参数计算，结果见下表：
持股人
资产/补偿金折股
送股
钞票入股
合计
总股份
持股比例
国家
6,933.00
(1,386.60)

5,546.40
17,474.40
31.74%
高管
51.08
2,151.92
750.00
2,953.00
17,474.40
16.90%
中层
319.24
595.77
500.00
1,415.01
17,474.40
8.10%
职工
4,507.68
1,702.30
350.00
6,559.98
17,474.40
37.54%
外部投资者债转股
1,000.00

1,000.00
17,474.40
5.72%
合计
12,811.00
3,063.40
1,600.00
17,474.40

1.00
改制后净资产

14,411.00

股东人数：有限责任公司股东人数不得超过50人。
股权具体设立如下：
国有股：3000万股左右；
公司高层：100-500万股/人;
公司中层干部：20-100万股/人；
关键员工：3-20万股/人；
一般员工：1-3万股/人。

2. 改制过程中钞票流量简表

改制资金来源与运用初步测算

项目
金额（万元)
备注
资金来源：

改制前货币资金余额（03.6.30)
3956-3286=
670
其中3286万元存在首钢集团中心结算账户，视为应收款项
首钢集团中心结算账户
3,276
首钢集团中心结算账户提供3万元/人的钞票额度(所有参与改制员工)
财政补贴

根据北京市财政部门政策规定内退人员改制中政府承担的补贴
员工钞票入股
1,600

五环土地补偿款
2,000

资金来源小计
7,546

资金运用：

支付解聘员工补偿金
2,090
按30%的员工需要钞票补偿计算
可用于偿还一耐的部分对外负债
2,000
用于经营性负债的偿还
留存公司用于经营和投资的资金
3,200
营运周转资金（含投资）
其他支付
256
改制中其他费用支出
资金运用小计
7,546

3．改制后模拟资产负债表

改制前摸底数
调整数
改制后模拟摸底数
调整说明
货币资金
670
2,786
3,456
2786=2023+1600+3276-2023-2090
　2090为支付职工钞票补偿金
应收款项
2,240

2,240
其他应收款
4,948
-3,276
1,672
3276为首钢支付3万元每人的补偿金可以提取的款项，尚有未与首钢其他内部往来抵消　
预付账款
167

167
存货
4,155

4,155
待摊费用

0

待解决流动资产净损失
214

214

流动资产合计
12,393
-490
11,903

长期投资
460

460

固定资产与在建工程
19,159

19,159

递延资产

0

资产总计
32,012
-490
31,522

短期借款（外部）
2,320

2,320
首钢继续担保
短期借款（内部）
1,727

1,727
尚未与首钢其他内部往来抵消
应付账款
8,192
-3,597
4,595
2597万元打折付现减少的负债， 1000万元债转股，尚具有预计的或有负债1000万元
预收账款
107

107
其他应交应付款
5,310

5,310
未交税金
141

141

应付工资及福利
328

328

预提费用
0

0

流动负债合计
18,227
-3,597
14,630

长期负债合计
2,483

2,483

负债合计
20,710
-3,597
17,113

实收资本
6,037

6,037
3107=597+1000+2023+1600-2090
2023为五环补偿款，1600为员工投入，597为2597负债用2023偿付多余部分
公积金
25,240

25,240
未分派利润
-19,973
3,107
-16,866
所有者权益合计
11,303
3,107
14,410
扣除预提或有负债和抵消内部往来因素，资产负债率将降到50%以下
资产负债率
65%

54%

六、组织实行的具体安排
1．成立改制领导班子
成立改制领导小组，领导改制工作小组的工作。人员组成为：
组 长：
副组长：
组 员：
成立改制工作小组，负责改制工作的具体事宜。人员组成为：
组 长：
组 员：
工作小组
2．改制重组工作进度安排
（1）宣传动员阶段：2023年 T月，由一耐二耐召开各层次的领导干部、关键员工和职工代表的座谈会，统一思想，充足结识这次改制的必要性和重要意义。通过公司各种媒介宣传政策，加强沟通，增强职工改革意识和改革信心，以顺利推动公司改制重组工作。
（2）资产评估阶段：2023年T+1月-T+2月，拟定评估机构，完毕资产评估（由市国资委确认）、土地资产评估（由市国土局确认）；完毕公司在册职工人数确认（由市劳动局确认）。将评估结果报市国资委确认并界定产权。
（3）一耐和二耐在首钢领导下改制，实行职工身份转换阶段：2023年T+3月，由一耐和二耐分别召开职工代表大会，通过产权制度改革方案，并将方案上报首钢及市政府审批通过。
（4）组建新集团公司阶段：2023年T+4月，实行公司国企职工身份转换，一耐和二耐的管理层、中干、员工共同出资入股，组建新公司。
七、请求首钢和市政府给予的若干改制政策
一耐和二耐在这次改制重组和职工身份转换中，仍存在很多问题涉及遗留问题需要解决，请求首钢和市政府对本次改制给予政策扶持：
1． 一耐和二耐改制中职工的身份置换的经济补偿金钞票支付部分，给公司较大的钞票流量压力，请求首钢或市政府协调解决，如由市财政对于该部分钞票支付的经济补偿金部分给予一定比例的补贴、首钢继续执行原减员政策，提取3万元/人的结算中心存款用于支付职工身份转换。
2． 由于目前公司属于首钢辅业公司，根据国家经贸委等八大部委联合颁布的2023年859号文《关于国有大中型公司主辅分离辅业改制分流安顿富余人员的实行办法》,希望可以享受三年内免去所得税的政策。
3． 建议改制后由公司继续以划拨方式使用目前的厂房用地。
4． 建议对改制时涉及公司土地、房产、工商、税务、城管等权属变更的，政府有关部门只收工本费；涉及契税、过户费、交易费、服务费等应享受优惠政策。
5． 建议首钢对改制后的新耐火材料公司继续给予在销售环节、土地使用、能源、环保等方面的政策支持，并本着支持首钢耐火材料产业快速发展的原则，进一步加大扶持力度。首钢承诺对改制后的新公司继续在产品销售等方面给予支持，准时付款，新公司可以自主支配资金，以保证新公司有足够的钞票流来维持其未来经营和发展。
6． 银行贷款问题，首钢承诺继续为改制后的新公司提供担保，至少要继续为已经提供担保的借款继续担保。
7． 假如职工出资有困难，国有股比例仍然过高，可以申请让首钢收回部分资产的方式减少国有股权或同时收回相同资产和负债（银行借款）。