股权转让协议(专业受让方版).docx

合同编号： 【 】股权转让协议中国上海产品说明1、公司介绍：【晓法网络科技（上海）有限公司】致力于为中小微企业、公共机构和个人提供定制化的法律咨询，为客户提供最合适的法律人，降低寻求法律咨询的成本，提高解决问题的效率。公司自主研发的B2C软件法驴APP于2016年2月10日正式上线。目前公司已与多家律所达成战略合作，建立了注册人数3万多的法律人库。凭借庞大的法律人库和独特的私人定制化服务，法驴已成为众多中小微企业法律咨询的首选。公司官网：2、产品特点：本劳动合同分专业版和简易版两个大类，每个大类又分企业版、劳动者版、中立版三个小类，共计6个版本。3、版本说明：本版本为简易企业版，本版本在条款设计上更倾向于保护企业的合法权益。用户可以选择清洁版或批注版进行阅读。4、适合对象：广大的中小微企业5、免责声明：本合同仅供参考，法驴建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，用户因使用本合同模板导致的问题法驴均不承担任何法律责任。6切换成清洁版的方法和操作步骤：点击审阅栏下修订按钮右侧的版本选择“原始状态”即可切换至清洁版。 转让方如转让方为公司法人的，请注意：应以个人而不是公司的名义签订股权转让协议，否则会造成签约主体的混淆，公司的10%和个人的10%是不同的。（以下简称“甲方”）： 身份证号码（或注册号码）： 联系地址： 联系电话： 电子邮箱： 受让方如受让方是公司，则转让方应考虑对方受让股份是否需要股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。（以下简称“乙方”）： 身份证号码（或注册号码）： 联系地址： 联系电话： 电子邮箱： 甲方有意将其拥有股权按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让该股权。双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 目标股权转让的价格甲方同意将所持有的 公司 %股份以元（人民币，币种下同）转让给乙方。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。第二条 定金及转让价款支付方式2.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后三日内，乙方应向甲方一次性支付转让款金额的 %至甲方，作为乙方履行本协议的定金。甲方银行账号账户名：_ _账 号：_ _开户行：_ _2.2 乙方已支付的定金将作为转让价款的一部分，在办完工商变更登记后三日内，乙方将剩余的转让价款支付给甲方。如果由于违约导致股权转让无法进行的，乙方已支付的定金甲方应予退还。受让方版专有条款，强调定金的退还与是否违约无关第三条 股权转让有关费用的承担甲乙双方一致同意，办理与本协议约定的股权转让有关的费用由方承担。第四条 双方声明4.1出让方向受让方声明和保证：4.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。4.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。4.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。4.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。4.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意“股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。”同时，还需注意其它法定前置程序的履行（建议免费在线咨询律师），否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的_的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。4.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前，_所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。4.2受让方向出让方的声明和保证：4.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。4.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。第五条双方的权利和义务股权转让过程长、事项繁杂，反悔的情况非常多，所以一定要约定好各环节双方的义务5.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对_%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及_章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。5.2本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开_股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程的修改签署有关协议或制定修正案。5.3本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。5.4在按照本合同第3、3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起_日内，出让方应协助受让方按照_国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。5.5所负债务以_会计师事务所有限公司于_年_月_日出具的审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以_资产承担偿还责任。5.6出让方应在本协议签署之日起_日内，负责将本次股权转让基准日前_资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回公司。第六条保密条款6.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。6.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第七条合同生效日7.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：7.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。7.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3、6条约定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第八条不可抗力8.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。8.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。8.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。8.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第九条违约责任9.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。9.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。9.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。9.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。9.5在本合同生效后_个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。9.6根据本协议第3、5条规定，_所负债务以_会计师事务所有限公司于_年_月_日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求_依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起_日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。9.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给受让方。9.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给出让方。第十条其他10.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。10.2可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁请注意：如选择仲裁解决的，应体现具体的仲裁机构名称，否则，仲裁条款将认定为约定不明，视为无效条款。机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。10.3合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。10.4通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以_书写，并以_邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以_邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。10.5争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。10.6合同附件下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。_会计师事务所有限公司于_年_月_日出具的_公司的审计报告。公司于_年_月_日出具的公司资产负债表。10.7其他本合同一式_份，双方各持_份，_存档_份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。合同双方签字盖章：出让方：法定代表人：（或授权代表）：_年_月_日受让方：法定代表人：（或授权代表）：_年_月_日