供应商供货保证协议(Ver1-0-2013)股份公司.doc

SZK/GHXY 01-2013

深圳科士达科技股份有限公司
协议书
合同编号：SZK/GHXY –

供应商供货保证协议

买方（以下称甲方）：深圳科士达科技股份有限公司
卖方（以下称乙方）：深圳合川科技有限公司

深圳科士达科技股份有限公司

目 次

1 总 则 3
2 定义 3
3 商务操作约定 3-6
3.1 招投标
3.2 定价
3.3 预测
3.4 采购合同或采购订单签返
3.5 供货、交付
3.6 反馈
3.7 变更
3.8 包装、标志和标识
3.9 所有权及风险转移
3.10 验收
3.11付款及接受
4 质量要求 6
5 其他保证 6-7
6 其他约定 7
7 违约责任 7-8
8 不可抗力 8
9 争议解决方式 8
10 协议有效期、变更、终止 8
11 特别申明条款 8-9

1 总 则

甲乙双方本着诚信务实、长期合作、互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，达成本协议。
本协议明确了双方商务合作的基本要求，以及明确双方在协议中应尽的责任和义务，以确保乙方所提供的货物在质量、价格、货期、服务等方面满足甲方要求，共同提升甲方供应链上的竞争优势，从而真正达到共同发展，以获取双方利益的最大化。
本协议以及相关配套协议《报价单》、《采购合同》、《采购订单》、《供货周期表》等构成双方约定的采购协议，具有法律效力。本协议是双方在协议有效期内签订并履行《采购合同》或《采购订单》的基础。双方应依据本协议，认真严肃地签署并执行每一份《采购合同》或《采购订单》。

2 定义
“协议”是指本协议以及任何相关《报价单》、《采购合同》、《采购订单》（“PO”）《供货周期表》以及本协议中特别提及的其他附件或附录。
“产品”是指供方按采购说明书的规定为买方准备或提供的各种物品。
“人员”是指由买方或供方雇用的代理人、雇员或承包商。
“价格”是指双方一致同意的，并在《报价单》、《采购合同》、《采购订单》（“PO”）中规定的产品及服务的金额及支付货币。
“服务”是指供方按《报价单》、《采购合同》、《采购订单》（“PO”）《供货周期表》中的规定为买方所做的工作。
“报价单”是指供方给买方提供的价格清单。
“采购合同”是指供方与买方经过双方谈判协商一致同意而签订的“供需关系”的法律性文件，包括对产品和服务的要求、技术规格或时间要求等。
“采购订单”（“PO”）是指买方向供方发出的要求供方根据相关的协议进行交易的采购授权文件。
“物料清单”（BOM）是指列出了制造产品所需的原材料、装配件、组件或零件，以及对上述物品的质量要求的清单。
“反馈”是指供方对针对由买方提供的规范或保密信息向买方提供建议、评价或其他反馈。
“知识产权”是指任何及所有：（i）版权、商标、商号、域名、与商标和商号相关的商誉、设计和专利；（ii）与创新、技术诀窍、商业秘密、保密技术、非技术信息相关的权利；（iii）人身权、掩模作品权、署名权和发表权；以及（iv）在生效日期之前已存在或此后出现在世界任何地方的其他工业产权、专有权、与知识产权相关的权利，以及上述权利的所有续期和延长，无论此类权利是否已在相关法域内的相关机构注册。

3 商务操作约定

3.1 招投标
3.1.1 甲方可根据月、季度、半年度或年度的物料需求计划，实施书面招标、投标。
3.1.2 甲方在实施书面招标、投标后，综合考虑投标方的产品质量、价格、交期、付款方式、服务等多方面因素，最终对同一物料确定三家以内供应商，并根据综合考评，分为A、B、C三个供货等级，以确立甲乙双方长期稳定的战略合作关系。
3.1.3 甲方可根据乙方的综合考核情况，适当调整乙方的供货等级。并对在供货方面表现不良的供应商，视情节轻重，分别给予警告、罚款、除名等处罚。

3.2 定价
3.2.1价格：产品的价格将在“采购合同”、“报价单”中规定。除非适用的“采购合同”、“报价单”中另有约定或特别指明，否则所有价格均以【人民币】标定并结算。
3.2.2 报价：乙方报价必须真实，不得采取任何商业欺诈行为报价，一旦发现，立刻给以除名, 乙方在收到报价需求时，必须在【二（2）】个工作日内完成报价。
3.2.3 全包价格：除非“采购合同”中另有规定，否则价格中应包括供方根据采购协议完成产品和/或服务供应所涉及的包装、物流、保险，以及所有适用的税款、关税、在供方所在地区内外征收或要求履行的类似费用及义务。供方的发票总金额应当为全包价格。除非双方另有书面约定，否则供方不得对包装、标签、佣金、报关、关税、储存、装箱、快递或运输另外收费。
3.2.4最惠客户：在同一时期及类似的供货条款情况下，供方向买方的报价不得高于供方的其他客户购买类似产品、服务，或购买较少量相同或类似类型产品、服务的价格。如果供方向其他客户开出了更低的价格，则供方应同时降低其向买方的报价，并立即将买方在此期间内多付的所有款项退还给买方。如果发现乙方以更低的价格提供其他用户（其用量不大于甲方）而没调整给甲方，甲方将对乙方处于所有交货高出部分价格2倍的罚款，同时，乙方的价格至少应是在业界有竞争力的，否则，应进一步调整价格以提高甲方的竞争力。
3.2.5持续降价：供方应当持续降低对买方的供应价格，或供方应逐年计算供应总量的折扣给买方。
3.2.6 价格调整：在实际供货数量比确定价格时的预测量发生较大增长时，乙方应根据甲方要求重新调整货物的协议价格。若市场行情发生重大变化，甲乙双方有权要求重新确定协议价格。
3.3 预测
甲方根据市场销售情况，通过邮件或书面通知，向乙方提供季度的预测需求量。乙方应及时了解和分析甲方提供的预测数据，提前作好供货准备，对供货周期长和紧缺货物应有适当的备货量，以保证按照约定的供货周期满足甲方的需求。
3.4 采购订单或采购合同签返
甲乙双方在签定本协议的基础上，甲方通过下达《采购订单》，乙方必须在收到订单的【二（2）】个工作日内确认并回签，订单经乙方回签后开始生效，至此，双方开始执行每次具体的物料采购合同。同时乙方必须严格按照《供货周期表》规定交货时间向甲方提供合格的产品，若乙方无法按确认的交货时间向甲方提供合格的产品，影响甲方的生产经营，由此造成的损失，将由乙方负责赔偿。
3.5 供货、交付
3.5.1乙方应根据甲方提供的预测量，提前作好备货，并根据实际情况备一定量的库存，尽量缩短供货周期，供货周期以签订的《供货周期表》上的交期为准。
3.5.2供货周期更改：在特殊情况下，乙方要求变更或临时更改供货周期，必须提前通知甲方并取得同意后，方可按新的供货周期供货。
3.5.3 产品或服务应根据相关采购合同或订单的规定交付，（1）供方不得提前交货，除非买方书面要求或同意；（2）若供方不能及时交货，买方可以取消未交付的产品或服务，而不付任何费用；（3）若因买方原因导致不能履行交付承诺的，供方可以依双方认可的交付日期交付。
3.5.4当乙方不能按已签订的采购订单或采购合同的货期交货时，乙方应及时通知需方，甲方可自行组织调货，乙方应负责赔偿甲方因调货而造成的损失，并承担相关货物库存积压的风险。
（i）当乙方交期延误导致甲方需要通过其他渠道调货，乙方要负责赔偿甲方实际调货的差额。
(ii) 当乙方交期延误导致甲方交期延误，并由此造成的直接经济损失，乙方要负责赔偿。
（iii）当以上方案难于达成一致时，延迟交货的货款在10万元人民币以下的按2000元/天罚款；延迟交货的货款在10万元人民币以上的按5000元/天罚款；并直接在货款中扣除。
3.5.5 乙方应严格按照报价或中标价格及所签署的采购合同或采购订单及时交货，如恶意报价或投标导致违反合同不能交货，甲方有权选择取消乙方供应商资格并在【两（2）】年内不得准入或处罚款3万元，从货款中直接扣除。
3.5.6 许可证：乙方负责办理将产品运输到采购订单或采购合同中指定的交货地所需相关的所有法律、法规、出口/入口许可证及其它行政手续。由于乙方未办理相关的手续而引起的法律问题，由乙方自行承担。
3.5.7 寻源与招标供应商在报价有效期内，不接受订单需承担以下责任：（1）所有损失由供应商承担，在货款中扣除；（2）取消合格供应商资格。
3.6 反馈
3.6.1 乙方在接到采购订单或采购合同时，应及时组织进行有效的评审，当发现有不清或含糊之处，应及时书面通知甲方，特别是：对应型号规格不清、技术参数要求不清等，应在当日通知甲方。以上通知均应得到甲方的书面确认。
3.6.2 乙方应及时反馈采购订单或采购合同的相关信息，并确保信息的可信度和准确度。
3.7 变更
甲方有权对尚未交货的采购订单或采购合同提出变更要求，但应在 5 个工作日内通知乙方。甲方提出订单变更要求的提前时间少于 5 个工作日时，乙方应采取各种积极的措施，尽力满足甲方要求，这些措施包括但不仅限于：接受甲方取消订单、延期交货等，甲方不承担由此造成的任何责任损失。
3.8 包装和标志、标识
3.8.1 乙方应采用合适的牢靠包装，并做好适当标志、标识，具体约定参见本协议第4条款《质量和服务保证》中的规定
3.8.2如果乙方不遵守甲方规定的包装、标志、标识等方面的要求，甲方有权拒收，由此影响到甲方在生产经营上造成的损失，将由乙方负责赔偿。
3.9 所有权及风险转移
3.9.1 所有权：甲方对货物验收合格后，货物所有权转移至甲方，在此之前的所有权归乙方所有。
3.9.2风险转移：当货物交到甲方指定的交货地点由甲方签收后发生的灭失和损坏由甲方负责，在此之前的货物灭失与损坏由乙方负责。但乙方应对因其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责。
3.10 验收
3.10.1乙方向甲方交付货物并不意味着甲方对产品最终接受，而只是表明货物进入甲方接收、检验、测试阶段。
3.10.2甲方根据乙方提供的《样品承认书》，按照相关验收标准对供方货物进行检验、测试。双方对货物的检测结果有争议的，提交中华人民共和国质量监督机构检验，其发生的费用由乙方承担。甲方验收合格，并不能免除乙方提供的可接收产品的内在质量责任，也不能排除其后可能出现产品与要求不符合导致甲方退货或追究乙方责任。
3.10.3当货物验收不合格时，甲方有权拒绝接收货物。乙方应及时取回。对于不合格批次，在甲方同意的情况下，乙方可以进行筛选，或对不合格品进行修理以达到合格标准。甲方有权要求乙方退款和赔偿甲方已支付的检验、测试、运输、进出口税等费用以及生产延误所造成的损失等。具体参照本协议第4条款《质量和服务保证》中的相应索赔条款。
3.10.4 验收不合格的退返流程：甲方有权退返己方认为不合格的产品。已明确要退返的产品，其所有权及货损风险均归乙方，即便该产品此前已完成交付。产品退返后，乙方应立即对产品进行评估，以确定不合格现象及其原因，并向甲方提供不合格产品的分析报告。退返不合格产品不会影响甲方在采购协议下或在适用法律下的其他权利和补救办法，其中包括但不限于拒绝或撤消接受不合格产品的权利。乙方应支付退返不合格产品和重新供应合格产品所产生的所有运费。本节中包含的所有条款都不会解除乙方测试、检查和把控质量的义务。
3.11 付款及接受
3.11 付款及接受
3.11.1双方约定，选择按照以下的付款方式：□电汇；□银行/商业承兑。付款周期：         。双方同时约定，当月的货物经验收合格入库（甲方库）后，当月20日开始对账，且当月最后一个工作日的前两（2）天，甲方收到乙方开具的合规有效发票，达到该条件后，付款周期的定义为如下：
 （1）月结：第2个月中支付。（如1月10日交货，当月最后一个工作日的前两（2）天已对账且收到了有效发票，付款日期应为2月中）；
  (2）月结30天：第3个月中支付。（如1月10日交货，当月最后一个工作日的前两（2）天已对账且收到了有效发票，付款日期应为3月中）；
 （3）月结60天：第4个月中支付。（如1月10日交货，当月最后一个工作日的前两（2）天已对账且收到了有效发票，付款日期应为4月中）；
 （4）月结90天：第 5个月中支付。（如1月10日交货，当月最后一个工作日的前两（2）天已对账且收到了有效发票，付款日期应为5月中）。其他时间如此类推。
3.11.2 付款：付款条件将在相关采购合同和/或协议中具体规定。甲方付款依据当月的对账单及所收到的发票金额，乙方应及时开具发票并应接受甲方应付金额的30% 以上的银行承兑汇票。
3.11.3 接受：按发票付款并不意味着对产品或服务的接受，产品及服务应按相关采购合同和/或订单、样品承认书中具体规定的“接受或标准”接受检验及测试。对于不符合“接受或标准”的产品及服务，买方可拒收并要求退款，也可要求乙方免费并及时地按买方书面指示进行维修/更换或重新提供服务。
3.11.4 乙方签订本协议时应提供一般纳税人资格证书（加盖临近年度年审的验证章）复印件，并明确开票税率为： 17 %（本条款适用境内供应商）。
3.11.5 乙方当月送的货必须在当月最后一个工作日的前两（2）天内将发票正本送达甲方，发票的开出者必须是乙方本身，发票上须注明产品的原产地。乙方发票上的供方单位名称、地址、开户行、账号、增值税税号等信息必须与原来提供的信息相一致。若有修改之处，乙方应提前 30 天发出书面通知，并得到甲方同意。如果乙方的发票未及时送达，由此造成的付款延期后果乙方自行承担。如果乙方的发票违反国家的法律规定，由此造成的后果由乙方自行承担。
3.11.6 乙方名称不得随意变更，如需变更应完全符合相关法律、法规要求。

4 质量要求

4.1质量保证：乙方声明并保证，乙方根据采购协议提供的产品、器件均为全新，且产品所包含的组件和零件也均为全新，不会造成潜在的安全危险。
4.2 质量标准：乙方承诺，所提供的产品性能、可靠性、质量符合如下要，其中包括但不限于采购合同、《质量保证协议》中规定的规范和标准。
► 甲方来料检验技术标准； ►甲方外协加工技术标准； ►乙方产品检验技术标准
► 甲方来料检验技术标准 ►相关的法律、法规要求； ►相关的国际、国家、行业的检验技术标准
4.3 救济措施：若出现产品质量问题，乙方除应当依据《质量保证协议》承担违约责任并赔偿甲方损失外，还应当承担本协议中的相关责任。

5 其他保证

乙方承诺，如果乙方违反以下的保证，由此引起的一切后果和责任由乙方承担：
5.1 乙方承诺：所提供的最优价格、库存状况、成本结构、货期、出货计划、产品的质量状况、产品原产地、原材料、生产能力、出口许可证、财务状况、营业执照、代理证等数据和报告，保证是真实的和正确的。
5.2 乙方保证对本协议、采购订单或采购合同的执行是其真实意思的表示，不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令。
5.3 乙方提供的产品不存在设计上（甲方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷，且符合法律、法规和法令以及双方约定的技术质量要求。
5.4 乙方提供的产品在符合本协议的保证、技术规范和要求的条件下是安全的。
5.5 乙方提供的产品由甲方进口时，乙方保证甲方获得最低进口税率。
5.6 乙方提供的产品是全新制造的且不包含任何用过的或修过的部件，产品没有超过其储存期限。
5.7 乙方提供的产品或服务不侵犯任何第三方的知识产权。
5.8 供方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，必须符合国家相关法令、法规的要求。

6 其他约定

乙方承诺，如果乙方违反以下的保证，由此引起的一切后果和责任由乙方承担：
6.1财务记录与审查权：在本协议、采购订单或采购合同已完成或终止后的三年内，乙方应保存根据协议执行的发票和财务记录（并可根据要求提供给甲方）。所有财务记录应按照普遍认同的会计原则进行保存。
6.2 停产/改型通知：乙方应保证在协议供货产品计划停产或改型（包括版本升级）时，至少提前6个月以书面形式通知甲方。
6.3 重要信息通报：对或可能对协议供货产品的正常供应产生重大影响的事件，包括但不限于：（1）产品生产商或与本协议有关的主要代理商进行资产重组和改变经营战略；（2）产品生产商进行重大技术改造或工艺变更；（3）可能对正常供货产生较大影响的业内其他企业的重大投资、经营运作，供方应及时、尽早通报需方。
6.4 货物附属的知识产权：对于甲方在使用、销售产品时必须拥有知识产权许可的货物，乙方应向甲方授予属于自己的知识产权。本协议不授予任何一方使用他方商标、公司名称和服务标志的权力。
6.5 一般赔偿：由于乙方及其人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款致使甲方遭受指控或索赔，乙方应为甲方抗辩，保护甲方利益不受损害，并负责所需的诉讼费等。一旦发生质量赔偿，经双方协商，甲方为乙方开具加盖财务专用章的收款收据并直接扣除对其的应付货款，乙方不得将此作为折让、折扣等理由减少原供货的开票金额。
6.6 涉及第三方知识产权的赔偿：由于乙方的产品或服务侵犯第三方的知识产权致使甲方遭受指控或索赔，乙方要承担全部赔偿责任（包括诉讼费）。在诉讼期间乙方应为甲方抗辩，或合作抗辩，保证甲方利益不受损害。在这种索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用按如下顺序采取可行的补救措施：（1）确保甲方继续得到使用和销售符合本协议的产品和服务的权利；（2）修改产品或服务，使其不侵犯第三方知识产权并符合本供货协议条款要求；（3）用不侵犯第三方知识产权且符合本供货协议条款要求的产品和服务替换原产品或服务；（4）如果甲方有要求，乙方应接受取消侵权服务和退回侵权产品，并退还甲方已付金额。
对于因下列原因引起的产品或服务侵犯第三方知识产权，乙方没有义务对甲方做出赔偿：（1）甲方把乙方提供的产品和服务与其它的产品或服务相组合，且这种组合不是乙方所能预料到的；（2）乙方采用的是甲方的原设计；（3）除了为使用乙方的产品而必须的修改外，甲方修改了乙方的产品，而这种修改并未得到乙方允许。
6.7 非竞争保护：本协议不是排他性的，甲乙双方都有权设计、开发、制造、获得、销售竞争性的产品或服务。
6.8 不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的责任分包、授权、转让给第三方或其附属机构。在未得到协议双方许可的情况下，任何对本协议的分包与转让都是无效的。
6.9 保密：未经对方书面同意，任何一方均不得以广告或其它的形式公开本协议的任何条款，也不得向任何第三方泄露本协议的内容。乙方只能在履行本协议时使用与本协议相关的信息。
6.10 优先顺序：本协议取代所有甲乙双方之间先前与本协议内容相关的口头的或书面的协议以及双方在交流中达成的共识，但不包括任何保密协议。如果本协议和基于本协议的采购订单或采购合同等文件的相关条款有矛盾，其优先顺序为：（1）相关的采购订单或采购合同中的明文条款；（2）本协议相关条款。

7 违约责任

7.1在协议有效期内，对出现违约的情况，甲乙双方均有权向对方提出投诉或要求赔偿损失，责任方必须在七个工作日内对这些投诉和赔偿损失做出明确的回复。
7.2乙方不按规定期限签订本协议、采购订单或采购合同，甲方有权终止本协议、采购订单或采购合同，寻找更稳定的供货渠道，但对此必须明确通知乙方。
7.3乙方不能按采购订单或采购合同的交货期交货的，甲方有权选择：（1）取消未交货的产品或服务的订单，而不支付任何费用；（2）延迟交货的货款在10万元人民币以下的按2000元/天罚款，延迟交货的货款在10万元人民币以上的按5000元/天罚款，并直接在货款中扣除；如同时导致甲方停工停产，则乙方应按甲方每人每小时人民币伍拾圆的人工费用进一步承担赔偿责任，以上所有费用甲方有权从乙方货款中直接扣除；（3）在其它地方采购产品或服务，乙方承担多出的采购差价；（4）要求乙方采用快递方式交付产品，增加的费用由乙方承担；（5）采取其它合法、公平和符合本协议的补救方法；（6）要求乙方对甲方的损失进行适当赔偿。
7.4 由于乙方所交付的货物存在质量问题而引发的赔偿，参照供需双方签署的《质量保证协议协议》中的相关条款执行。
7.5 由于乙方严重违背本协议第4项质量要求条款，导致甲方利益受到损害或可能受到损害，甲方有权取消乙方的供应商资格，终止供货协议和取消未执行完的采购订单，且不承担任何费用，乙方应赔偿相应损失。
7.6 针对在本协议执行过程中产生的或可能产生的所有纠纷，甲乙双方愿意本着长期合作共同发展的目的，通过充分沟通、友好协商，力求达成妥善地解决和双赢的结果，建立并巩固双方互相信任的战略合作伙伴关系。甲方在乙方货款中扣除相应款项，不能免除乙方应按原货款金额开具全额合规有效发票的法定义务。

8 不可抗力

对于因地震、战争、台风、海啸等不以人的意志为转移的事件，不包括劳资纠纷，停水停电所造成的不能履行本协议或延迟交货，如果受影响方经公证并立即通知了另一方，则任何一方都没有过失且无需为此而承担责任。

9 争议解决方式

9.1仲裁：有关本协议的争议应通过双方的友好协商来解决。若通过友好协商不能得到解决，双方可将争议交由仲裁机构仲裁。仲裁地在深圳，仲裁机构为深圳仲裁委员会。该仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
9.2 弃权：本协议的有效弃权必须经弃权方书面签署。一方对另一方不履行本协议的义务或责任的某件事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。
9.3 本协议书与采购订单或采购合同互为补充，自甲乙双方签字或盖章之日起生效，共一式两份，双方各执一份。具有同等法律效力。
9.4 法律适用：本协议的管辖和解释遵照中华人民共和国法律。

10 协议有效期、变更、终止

10.1 本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效，在甲、乙双方均未书面提出终止的情况下，本协议持续生效。
10.2采购订单必须是由甲乙双方的合法授权人，按照双方认可的合同审批程序签署，方为有效。该签署不能在甲方业务人员和乙方之间或者甲方与乙方业务人员之间确立任何的契约关系。
10.3 在协议有效期内，当一方提出终止时，须提前30天书面通知对方并应经对方同意。
10.4 当一方严重违约，或者面临破产，或已提出破产申请并为法律所接受时，另一方有权终止本协议，且不支付任何费用。
10.5 部分失效：如果本协议中任何条款被权威的司法机关裁定在某些方面不可执行，且这种不可执行不会对双方在本协议中的权利造成实质性影响，则本协议的其它条款继续有效。

11 特别声明条款

甲方在采购过程中，可优先采购环境标志产品和自主创新产品，不应采购危害环境及人体健康的产品；在资金许可的情况下，可优先选择节能认证产品。
乙方承诺交付给甲方的产品不含危害甲方员工职业健康安全的物质，如相关法律法规允许含有则乙方须书面告知甲方以便甲方及时采取相应防护措施，双方同意由甲方委托的第三方来判定乙方交付的产品是否含有上述物质，乙方如有违反上述约定则须承担该批次产品货款额3倍，并且最少不低于RMB2万元的违约金，甲方有权要求乙方停止继续供货，限期整改，整改无效将被取消供货资格，并直接从乙方货款中扣除违约金。

请加盖具有法律效力的
公司印章
买方（甲方）： 深圳科士达科技股份有限公司
公司法定地址为：深圳高新北区科技中二路软件园1栋4楼
生产厂址:深圳市光明新区西片区7号路
邮编：518057
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请加盖具有法律效力的
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卖方（乙方）（全称）： 深圳合川科技有限公司
法定地址:深圳龙华大浪村同富裕工业园华兴路中建工业区2栋3楼
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