医疗产品销售合作协议.doc

协议编号：

产品合作协议

甲方：深圳xxxxx科技有限公司 信用代码：xxxxxxxxxx
住址：深圳市南山区高新园 法定代表人：
乙方： 信用代码：
住址： 法定代表人：

本合作协议书由双方于 年 月 日签署：
一、总则及释义
1、甲方是一家互联网+医疗的国家高新技术企业，其自主研发的《综合应用平台》软件产品是针对各级医疗机构部门集智慧管理、智慧医疗、智慧环境于一体的高集成若干系统且互联互通云平台，是“互联网+”时代产品。这个平台实现了对行政办公、医院安全、医疗质量、后勤、能源资产等方面进行实时、高效的统一管理和调控。甲方为《综合应用平台》软件(下称“合作产品”或“软件”)的开发者和版权所有者，对软件版权引起的纠纷或损失承担所有责任。
2、乙方：
3、客户：指购买或免费试用软件的交易相对人。
4、乙方实际销售金额：指乙方与客户签订的软件许可使用协议中写明的软件许可使用费金额。
5、合作代理：乙方在接受甲方授权的情况下，对甲方的产品进行指定区域分销。
二、合作原则
1、平等原则。 双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。
2、长期、稳定合作原则。 双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。
3、共同发展原则。 本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展，双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的金融服务，推动双方业务实现跨越式发展
4、诚实守信、市场化原则。 双方恪守诚信，遵守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。
三、合作方式
经双方协商确定，就合作产品采取如下第 （1） 种合作方式：
双方可根据实际情况达成以下合作方式：
（1）甲方授权乙方在 地区独家代理销售甲方的软件，乙方同意代理合作产品并完成甲方规定的销售任务指标。
（2）甲方授权乙方将合作产品作为乙方产品（以下简称“乙方产品”）之一部分或通过二次开发将合作产品嵌入乙方产品中，并在 区域销售。
（3）甲方授权乙方，由乙方负责集合包括合作产品在内的相关软硬件产品，参与项目的竞标或推广中。
双方应当就具体合作方式签订合作协议，并以双方合作协议约定的合作方式为准。
四、甲方的权利及义务
1、甲方作为合作产品的开发商，应当为乙方推广和使用合作产品提供全方位服务。包括：技术支持、人员培训、软件演示、版本升级，积极协助乙方开展市场推广工作。推广工作费用由乙方自理。
2、甲方应当保证软件质量，若因质量问题引起的合作产品不能使用，甲方保证在收到乙方书面通知后两个工作日内免费给乙方解决。
3、甲方应当对软件系统进行不断的升级，保证软件系统的先进适用性，并免费（或协商收费）提供给乙方及乙方客户。
4、甲方应当为乙方及乙方的客户提供医疗智慧管理系统的技术支持、方案及经协商后认可的新模块的开发、系统维护。
5、甲方在协作乙方进行市场推广，以及项目实施过程中，面对客户一律以乙方公司的名义。
6、乙方根据本协议约定，因推广合作产品或参与招投标需要甲方提供有关授权文件或产品资料的，甲方应当及时提供。
7、乙方因洽谈大宗业务及参与招投标等重大项目的，甲方应当积极提供技术及人员支持，但由此产生的差旅费等额外费用由乙方承担。
8、甲方应当与乙方在品牌推广、客户服务与调研、产品营销、人才培训等各个方面加强合作与交流。
五、乙方的权利及义务
1、乙方应积极主动开拓市场，收集信息，争取客户，尽力促进合作产品的推广和销售，保证每年签约使用甲方软件的医院到达20所或销售金额达到人民币叁百万元。
2、乙方承诺在医疗智慧管理系统领域仅与甲方进行合作。
3、在本协议有效期内，乙方应当独立自主地经营合作业务，未经甲方书面许可，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将合作业务全部或部分转移给第三人经营管理。
4、乙方可获得甲方的互联网在线技术支持和电话技术支持，如有必要还可以派专员参加甲方组织的专门培训或讲座，该培训或讲座由甲方免费提供，但住宿、交通等费用自理。
5、乙方有义务遵守国家法律法规的规定，如乙方有用非法的方式进行销售和宣传，甲方有权单方解除本协议并追究乙方的违约责任。
6、乙方在代理经营合作产品的同时，不得做任何影响甲方名誉或产品信誉的事情。乙方必须禁止经营或代理其他对甲方有竞争或有冲击的产品，否则甲方有权单方解除本协议并追究乙方的违约责任。
7、对于乙方的销售区域，乙方可以根据实际情况制订销售政策，原则上甲方不予干涉，但乙方对于自己以及下属代理商的代理行为负无限连带责任。
8、双方在客户维护、技术服务、系统研发、系统维护等费用的投入，自行承担自己的部分。
9、在实现实际销售软件后，乙方应当在3个工作日内将用户信息通过书面形式反馈给甲方，以便甲方通过互联网实现对用户的售后服务，避免因为信息缺失所导致的售后服务不能进行的现象发生。
10、乙方有义务在与客户签订软件许可使用协议前，向客户讲解清楚甲方的售后服务政策。如果因为没有讲解或讲解不清所造成的纠纷，由乙方承担责任；如果乙方对客户的承诺超过了甲方的授权范围，由此造成的责任和损失由乙方承担。
11、乙方销售价格不得低于甲方规定的销售底价（详见附件），并需诚实向甲方告知乙方和客户之间的合同金额，提供合同复印件便于双方间的结算。如乙方提供虚假信息，造成双方按约定的结算模式结算时甲方利益受损，乙方需按违约次数赔偿500000/次的金额。
六、结算模式
1、在《综合应用平台》的合作项目中产生的收益，乙方可以乙方公司的名义与客户签订合同，合同复印件于合同签订3天内提交甲方备案。乙方使用甲方产品销售给客户，按照与乙方签订的合同收款。
2、乙方收取客户的款项按照60%的比例返还给甲方，作为乙方采购甲方产品的付款（以下称“合作费用”）。乙方向甲方支付款项时，按项目另行签订合同，以使账务处理符合双方财务规定。
3、当甲方在医疗智慧管理系统实际实施涵盖的学校数量达到30所时，双方另行协商深层次合作模式。
4、订单确认：乙方在采购前应当通过订单或采购合同的方式向甲方下订单，订单应当包括具体的采购产品名称、数量、交付方式、指定客户及其联系人等。
5、交付：基于使用者可运用甲方提供授权账户和密码通过互联网登陆来使用合作产品的特性，双方约定自甲方将授权账户和密码提供给乙方或乙方指定客户即视为甲方完成交付；需要甲方提供上门安装服务的，乙方及其指定客户应当在甲方安装完成之后确认交付完成。
6、验收：自甲方交付之日起七日内（以下称“验收期”），乙方及其指定客户应当对合作产品进行检查验收，如有任何问题应当在验收期内向甲方说明；乙方及其指定客户未在验收期内向甲方说明产品存在有关问题的，视为产品无质量问题。验收完成后，乙方及其客户不得要求甲方退换货，但可要求甲方按照约定的售后服务条款履行售后服务。
7、结算期：（1）乙方须于收到客户支付的产品使用费用后10个工作日内向甲方支付合作费用；（2）如在合作产品交付后60日内，客户仍未支付产品使用费用的，乙方应当在合作产品交付后60日内向甲方支付合作费用；（3）如虽未达到上述结算期，但乙方未支付合作费用超过 1,000,000 元的，甲方有权要求乙方提前结算，否则甲方有权拒绝在结算完成前再向乙方提供合作产品；（4）乙方逾期支付甲方合作费用的，每逾期一日，应当按逾期金额3%向甲方支付违约金，逾期超过30日或者逾期金额超过 50000 元的，甲方有权终止本协议；（5）如遇定制开发项目，甲方可以要求乙方支付相关的前期开发费。
七、商业秘密及知识产权
1、合作产品的著作权、版权和其他知识产权等始终为甲方所有。乙方不得独自或与任何合作第三方对软件系统（包括正式版和试用版）进行翻制、复制、解密、反编译、反汇编和其他反向工程，否则甲方有权单方解除协议并要求乙方赔偿甲方损失（包括合理预期利益损失）。
2、乙方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于甲方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经甲方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。此保密义务在本协议有效期内，至协议解除或终止后仍然有效。
3、所有软件产品设计和说明等有形或无形资料文件均属甲方所有，乙方应在协议终止或解除时归还给甲方。
4、甲、乙双方应对相互工作接触及通过其他渠道获知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面许可，不得向第三方披露。
5、除为了履行本协议约定的工作事项外，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。
八、反商业贿赂条款
1、甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
2、在合作过程中，双方及其工作人员均不得向对方或第三方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。
3、如因一方或一方经办人违反上述反商业贿赂条款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
4、本条所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。
九、违约责任
1、乙方若有违反本协议的行为且经甲方通知后仍不予纠正的，甲方有权解除与乙方所签订的协议。且乙方应按自本协议签订之日起至违约行为发生时，乙方累计销售软件的实际销售总金额的30%向甲方支付违约金。如该违约金尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续赔偿该损失及追索该损失而支付的费用（包括为追索该损失而支付的律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金等）。
2、若甲方违反本协议的约定，由此给乙方或乙方客户造成损害的，甲方应当承担上述损失的赔偿责任。
3、本合同生效后，双方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定，给守约方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失进行赔偿及追索该损失而支付的费用（包括但不限于为追索该损失而支付的律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、赔偿金等）。
十、争议的解决方法
在协议履行过程中发生争议，双方应当协商解决；当事人不愿协商解决或者经协商、调解不成功时，双方一致商定，提交各方所在地人民法院诉讼解决。
十一、其他
1、本协议的时间为一年，由 年 月 日 至 年 月 日止。协议期满若双方均无异议，双方可于协议期满前30日内续签，否则本协议自行终止。若续约期内甲方制定出新的协议条款，则双方另行签订新协议。
2、本协议由双方代表签字盖章后生效。
3、甲方指定联系人： 收件邮箱： 电话：
收件地址：深圳市南山区高新南七道22号深圳软件园T2-A 1018号
乙方指定收联系人： 收件邮箱： 电话：
收件地址：
双方确认，与本合同有关的一切通知及文件（包括但不限于订单、登陆账户和密码的发送、验收结果）送达均可通过电子邮件或指定联系人签字确认完成，上述方式具有与书面盖章确认同等的效力。上述邮件确认及指定联系人签字确认的方式亦适用于乙方指定之客户。
4、本协议及附件一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本协议之签署页）
甲方单位名称（公章）： 电话：
委托代表 (签字)：
开户银行：
开户名：
帐号：

乙方单位名称（公章）： 电话：
委托代表 (签字)：
开户银行：
开户名：
帐号：

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