合伙人协议【通用】.docx

合伙协议

曱方：X X X，身份证号码： X X X
地址：XXX
手机号码：X X X，电邮： X X X
乙方：X X X，身份证号码： X X X
地址：XXX
手机号码：X X X，电邮： X X X
丙方：X X X，身份证号码： X X X
地址：XXX
手机号码：X X X，电邮： X X X
(以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”
或“全体股东”或“协议各方”。〉
全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启
动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律
规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
第一条公司及项目概况
1. 1公司概况
公司名称为XXX，注册资本为人民币（币种下同〕：XXX万元，公司的住所、
法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经
工商登记规定为准。
1,2项目概况
项目是一个XXX，致力于XXX，发展愿景是成为XXX。
第二条股东出资和股权结构
2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认繳注册资本、股权比例分配
如下：
曱方：以现金方式出资，认繳注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。
乙方：以现金方式出资，认繳注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。
丙方：以现金方式出资，认繳注册资本XXX万元，持有公司XXX%股权。
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2, 2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出
资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
2, 3全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权
比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按
各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占
追加投资后公司的注册资金的比例。
【51 方案网备注] 在实践过程中，各创业者对于注册资本及出资方式咨询的
比较多，对于注册资本的咨询主要集中于①公司注册资本写多少比较合适？②
公司注册资本写的多了会有那些好处和不好处？为了便于我们客户设置较为合
理的注册资本，我们建议如下：目前《公司法》对于注册资本除个别特殊行业
之外已无最低金额的限制，另外由于《公司法》取消了实繳资本的限制，所以
创业者理论上可以在注册公司时填写1块钱到无穷大的注册资本。也正是这种
自主选择权造成创业者在注册公司时不知道该填写多少饯的注册资本较为合适。
实际上，在企业实际经营过程中，较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可靠
的感觉，另外，一些行业在招投标过程中对于准入注册资本也有限制，基于此
我们建议创业者在注册过程中需要考虑如上要素，尽可能注册的高一点。但是，
过高的注册资本也会给创业者带来负担，主要表现为：①企业在后期引入资本
时，过高的注册资本创始人在短期内是无法实繳的，一般投资人也会对于创始
人认缴的注册资本有实繳要求且后期在资本市场运作中也要求资本必须是实繳
的。②根据《公司法》的规定，有限公司的各股东对于公司債务的承担是以注
册资本为限的，过高的注册资本在后期一旦企业运转出现问题，则股东将会承
担较高债务负担，没有做到有限责任公司股东责任有限的优势。
第三条股权稀释
3,  1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
3, 2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。
第四条分工
曱方：出任XXX，主要负责XXX。
乙方：出任XXX， 主要负责XXX。
丙方：出任XXX，主要负责XXX。
第五条表决
5.1专业事务（非重大事务〉
对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈
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述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余
股东均不同意，公司沉0仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但0已0
应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。
5, 2公司重大事项
对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的
原则下，由占公司XXX以 上表决权的创始股东一致同意后做出决议。
【51 方案网备注] 在实践过程中，经常会遇到 0日0 —言堂等现象，为了尽可
能的规避此类现象给初创公司造成的损失，我们将表决事项分成两块。专业事
务由专业人员决定，其他股东有异议的情况下，0日0决定，这就保证公司决策
的效率和效果，防止出现议而不决，决而不行等低效率行为，影响初创公司快
速成长。重大事项需要各股东之间反复切磋，实现集体决策的谨慎性。
第六条财务及盈亏承担
6, 1财务管理
公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特
别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人炅处理，任一股东不得擅自动
用公司资金。
6, 2盈亏分配
公司盈余分配、依公司章程约定。
6, 3亏损承担
公司以其全部财产对公司債务承担责任，全体股东以各自认繳的出资额为
限，对公司债务承担有限责任。
第七条股权成熟及回购
7, 1全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分XXX年按月
成熟，每月成熟XXX%，满年成熟100%。
7, 2未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但
不能进行任何形式的股权处分行为。
7, 3任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最
低价格另有强制性规定的，从其规定〉，将其未成熟的股权依其余股东各自持
股比例转让给其余股东：
7, 3, 1主动从公司离职的；
7.3.2因自身原因不能履行职务的；

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7. 3. 3因故意或重大过失而被解职；
7. 3. 4违反本协议约定的竞业禁止义务。
7. 4任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或
股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7. 3款执行。
7.5回购
如发生上述第7. 3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的
股 东 ， 以 最 近 一 轮 新 的 融 资 的 估 值 的 XXX% 的 价 格 ， 将 已 成 熟 的 股 权 按 其 余 股 东
各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该
等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。
[51方案网备注] 在协议中设置股份成熟期，可以根据合伙人的表现在其股
权方面给予一定的调整空间，保持公司股权分配方面的弹性。一方面可以有效
规避部分股东占股不做事，尽量降低初创团队给予不适当合伙人股权的错误带
来的永久性伤害。另外一方面，在合伙人之间形成竞争性氛围，间接实现合伙
人的优胜劣汰。
第八条股权锁定和处分
8. 1股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公
开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任
何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、
信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权
利。
8. 2股权转让
任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其
余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第
三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能
低于转让方。
8. 3股权分割
创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财
产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进
行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，
其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应
比例的股权。
8. 4股权继承
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