有限公司增资扩股的股东协议(正式)-2.doc

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增资扩股股东协议书
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增资扩股股东协议书
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保密文件

佛山市枫源生态科技有限公司
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佛山市枫源生态科技有限公司

增资扩股

股
东
协
议
书

2013年10月
深圳

目 录

　　 第一章　总则
　　第二章　公司宗旨与经营范围
　　第三章　股东名单和出资
　　第四章　股东的权利与义务
　　第五章　股权的转让/回购
　　第六章　承诺和保证
　　第七章　公司的组织机构
　　第八章　公司的财务与分配
　　第九章　公司的筹建及费用
　　第十章　争议解决
　　第十一章　违约责任
　　第十二章　其他

股 东 协 议 书

　　本协议于______年______月______日由以下各方在中国深圳市签署。　　
　　鉴于：
1． 杨陈燕为: 佛山市枫源生态科技有限公司（下简称“公司”）实际出资者（工商登记张建国拥有公司的2%股权视同杨陈燕拥有，不另行单独计算其股份）。公司名下的林权证（明林证字（2010）第001417号）归公司所有，经过第三方评估及现有股东的现场考察，各方均同意该林权证下辖的300亩林地作价人民币900万元（因林地评估为895万元，在增资扩股完成后杨陈燕个人划帐5万元至公司帐户用于基地开发种植和管护）。
2． 为了做大、做强林业事业，各方同意将公司增资至1800万元，新加入公司的股东以现金出资，以出资额计算各方的持股比例。杨陈燕同意持股减至35%，各方同意杨陈燕将15%股份转给卢龙飞 、彭嘉杰两位自然人，具体各方比例附后。
3． 本次增资扩股具体用途为拓展渡水村另一处400亩基地（大约200万），拓展宅布村788亩基地（大约388万），开发种植和管护原有基地和新拓展基地等（大约312万元）。具体项目开发财务预算及经营方案由股东会决定。　　
　　为了规范和顺利完成本次增资扩股事宜，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章　总则
1.1 公司的名称及住所
公司的中文名称： 佛山市枫源生态科技有限公司
公司的住所:佛山市高明区更合镇渡水村

1.2公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其股权比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章　公司宗旨与经营范围
2.1公司的经营宗旨为: 以公司章程为准。　
2.2公司的经营范围为: 以工商部门核准的经营范围为准。　
第三章 股东名单和出资额

3.1 公司的注册资本为人民币壹仟捌佰万元。
3.2 公司股东的出资额和出资比例：

　（1）杨陈燕 （身份证号：330327197209052640）
出资 630万元 占公司股份为35%
（2）李丹诗 （身份证号：140428198708282425）
出资 360万元 占公司股份为20%
(3）陈德利 （身份证号：330304199002250054）
出资 360万元 占公司股份为20%
（4）彭超明（PENG CHAOMING）身份证号： R487318(0)
出资 180万元 占公司股份为10%
(5)卢龙飞 （身份证号：432501197007290061）
出资 180万元 占公司股份为10%
(6)彭嘉杰 （身份证号：440684199311090019）　　
出资 90万元 占公司股份为5%

3.3 股东的出资方式
（1） 本协议各方在广东广和律师事务所签订 7 天内，李丹诗、陈德利 彭超明将出资金额汇款至下列验资帐户：
开户名称： 佛山市枫源生态科技有限公司
开户银行：
开户账号：
（2） 本协议各方在广东广和律师事务所签订 7 天内，卢龙飞、彭嘉杰将出资金额汇款至下列帐户：
开户名称： 杨陈燕
开户银行：
开户账号：
第四章　股东的权利与义务
　4.1 公司股东享有下列权利：
　　（1）按照其所持有的出资额享有股权；
　　（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
　　（3）参加股东会议并行使表决的权利；
　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
　　（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
　　（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
4.2杨陈燕向任何第三人转让其持有的公司股权或公司增资扩股事宜，原股东张建国承诺放弃就上述股权的优先购买权。具体放弃优先购买权事宜由杨陈燕办理。
4.3公司股东承担下列义务：
　　（1）遵守公司章程；
　　（2）按期或按协议缴纳出资；
　　（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
　　（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
　　（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
4．4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，股东有权提议解散公司经营管理机构（并保留追索高级管理人员的经济和法律责任）。

第五章　股权的转让/回购
5.1各方同意股权转让及回购按公司章程规定办理，公司章程没有约定或约定不全的，增资扩股后公司股权的转让或回购按公司法规定办理。

第六章　承诺和保证
　6.1在本协议签署之日起至工商登记完成日止的期间内，杨陈燕在此做出不可撤销的承诺和保证：
　　（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
　　（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
　　（3）公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
　　（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）公司财务及经营不会发生重大变化。
（6）公司未经各股东事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
　　（7）杨陈燕将及时通知各股东任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得各股东的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，杨陈燕将及时通知各股东并提出解决或处理的方案或措施。
　　（8）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

第七章　公司的组织机构
　7.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第八章　公司的财务与分配
8.1公司执行国家统一财务会计制度。
8.2利润分配
　　公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第九章　公司的筹建及费用
9.1授权
　　各方在此共同授权 杨陈燕 办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
9.2 各方承诺：
　　（1）为公司增资扩股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；
（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。
9.3有关费用承担
在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

第十章　争议解决
10.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交中国国际贸易仲裁委员会华南分会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十一章　违约责任
　11.1 因杨陈燕违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司增资扩股未能完成，杨陈燕应负责赔偿各股东由此导致的一切损失。
　11.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十二章　其他
12.1法律适用
　　本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
12.2　协议修改
　　未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
12．3 如果由于不可归则于杨陈燕的原因致使增资扩股未能完成，杨陈燕应在未能完成确定之日起，按比例扣完本次办理增资扩股相应费用后，三日之内将钱款汇还各股东。
12.4　送达
本协议各方的送达地址为本协议上所留地址，任何一方若有变更应书面通知其它各方。
12.5文本
　　本协议正本一式九份，各方各执一份，三份留公司备案，各份具有同等法律效力。
12.6生效
本协议经任何各方或授权代表签署后生效。未尽事宜经各方协商另签补充协议，补充协议和本协议具有同等法律效力。

(以下为各方签字页)

（1） 杨陈燕(本人或公证委托人签署)________________________
送达地址：
签订时间:

（2） 李丹诗(本人或公证委托人签署)________________________
送达地址：
　　 签订时间:

（3） 陈德利(本人或公证委托人签署)________________________
送达地址：
　　 签订时间:

（4） 彭超明(本人或公证委托人签署)________________________
送达地址：
　 签订时间:

(5)卢龙飞(本人或公证委托人签署)________________________
送达地址：
签订时间:

(6)彭嘉杰(本人或公证委托人签署)________________________
送达地址：
签订时间:

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