股权转让框架协议.doc

股权转让框架协议
 本框架协议于 年 月 日签订，签署双方为：
甲方：时代天华文化发展有限公司
 乙方： 
鉴于：
1、甲乙双方。
2、甲方合法拥有目标公司100%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司股份的处置权力。
3、甲方有意将所持有的目标公司 100 ％的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股份。
 据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

一、转让标的
1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100％股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。
1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。

二、交易方式
2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分多次进行。具体转让操作细节在《股权转让协议》中另行约定。
2.2在第一次交易完成后甲方将公司经营管理权移交给乙方管理。甲方所剩股权不参与分红等收益。
2.3甲方在将目标公司管理权移交给乙方之前的债权债务都由甲方负责。
2.4目标公司已经签订的合同和正在履行的合同，乙方接手后继续履行，乙方若因不予履行所产生的纠纷和索赔由乙方负责。甲方保证不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等
三、交易价格
3.1本协议项下目标公司100％股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。
3.2本协议项下目标公司的主要资产为 燕郊开发区工业用地150亩及地上办公楼五栋建筑面积19800平方米。 双方商定土地单价每亩150万元。办公楼单价2500元/平方米。
3.3目标公司项下宗地有近期内升值的预期，双方商定在正式《股权转让协议》签署后 年内或者在股权交易全部完成之前，由于燕郊开发区控制性详细规划的出台或者其他的政府原因而使得目标公司项下宗地变为商业服务业用地或者商业价值更高的其他用地性质的，乙方再另外补偿给甲方每亩100万元整。由于土地变性所需的土地款等费用全部由乙方承担。
四、定金及交易价款支付
4.1在本协议签署后 个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三方开设“股权转让专用共管账户”，并于 年 月 日前一次性汇入 10000000元 （大写： 一千万元整 ）作为交易定金，该定金待甲乙双方签署正式《股权转让协议》后自动转为第一次股权转让价款。
4.3在甲乙双方签署正式《股权转让协议》后，乙方将剩余第一次股权转让价款全部汇入“股权转让专用共管账户”，待目标公司将第一次转让股权办理工商变更登记至乙方名下，且甲乙双方按本协议第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起 2 个工作日内，乙方解付剩余第一次股权转让价款给甲方或其指定的账户。 
五、尽职调查及审计
5.1在乙方支付定金后，乙方将对目标公司展开尽职调查，甲方应向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门的人员配合尽职调查工作。尽职调查最多持续时间为 一个月 。
5.2在本协议签署后，乙方可以申请对目标公司进行财务审计。审计费用由乙方承担。
六、交接
6.1 甲乙双方共同确认，在甲乙双方签署正式《股权转让协议》的第二日为交接日。
6.2 自交接日之日开始，甲方应向乙方移交下列全部资料并与乙方共同妥善办理各项工作交接：
6.2.1目标公司真实、完整的资产清单；
6.2.2目标公司关于土地以及地上建筑物的所有资料文件；
6.2.3目标公司的所有资质文件。
6.3自交接日之日开始，乙方指派财务和管理人员进驻目标公司进行相关经营、管理工作；目标公司应自交接日之日起 7 日内召开股东会，对董事会成员进行改选，改选后的董事会中乙方代表人数应占到总人数的 半数 以上。
6.4办理中国法律规定的各项股权转让过户及登记手续所需发生的费用，根据相关法律规定由甲、乙双方各自承担。
6.5任何一方未能按约定履行相关义务则视为违约，根据本协议第八条之规定承担违约责任。

七、双方承诺
7.1 法律资格
7.1.1甲方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
7.1.2甲方保证按本协议第一条转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；甲方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
7.1.3 双方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
7.2 财务事项
7.2.1甲方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给乙方，并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述。
7.2.2 甲方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向乙方进行任何不实或有误导性的陈述。
7.3 公司资产
7.3.1甲方承诺对完成股权转让、过户手续之前目标公司的或有负债承担全部连带责任。
7.4 合同
7.4.1甲方声明其在本协议签署之前已向乙方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。
7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。
7.6甲方承诺，在目标公司的控制权移交给乙方后将积极配合乙方的工作，保证目标公司的平稳过渡，并根据乙方需要维持技术和各方面关系的稳定。

八、违约责任
8.1本协议签订后至正式《股权转让协议》签订前：
8.1.2若乙方未按本协议第4.1条及时开立“股权转让共管账户”或未按时足额将定金汇入共管账户时，甲方有权单方面解除本协议，并有权按照国家法律、法规有关定金罚则的规定向乙方追究责任。
8.2正式《股权转让协议》签订后：
8.2.1任何一方在本协议中所作承诺和保证失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后十（10）日内仍不采取有效补救措施的，违约方应就其违约行为根据本协议8.2.2条的约定承担赔偿责任。
8.2.2任何一方违反本协议的约定应向守约方支付违约金，违约金为人民币 万元。

九、适用法律和争议的解决
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议向燕郊开发区人民法院提请诉讼。

十、其他
10.1在本次股权转让及资产交割按照有关规定公开披露之前，双方参与此次股权转让及资产交割的人员对本协议所涉及的一切事项均负有保密义务,因任何一方的有关人员泄密而造成的后果应由其承担一切责任。
10.2若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。
10.3 本协议正本一式四份，由甲方和乙方各持两份，每份正本均具有同等法律效力。本协议未尽事宜由双方协商解决。

(以下无正文)
双方签署：

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

年 月 日