NDA-保密协议(单向).doc

保密协议

甲方：

乙方：

甲方（“披露方”）拟通过发行新股引入战略投资（以下简称“潜在投资”），乙方（“接受方”）有兴趣参与本潜在投资，并同意与甲方就其参与本潜在投资事宜进行讨论。为使乙方进一步了解目标公司的业务、法律和财务等情况，甲方将向乙方提供一些与甲方有关的专有的保密信息与资料（“保密信息”），就此甲方（“披露方”）和乙方（“接受方”）经友好协商，同意订立本保密协议，自[2013年8月 日]起生效。

1． 定义

1.1本协议中，保密信息包括但不限于：
1.1.1 接受方以书面的、电子的、口头的或其他任何有形或无形的方式从披露方或其董事、雇员、顾问处获得的无论何种性质的规范、设计、方案、设计图、软件、数据、模型或其它商业及技术性信息，有关披露方的商业、财务、战略和商业计划的信息以及其他披露方认为是其专有的或保密的信息；
1.1.2 接受方或其雇员、顾问收到的包含1.1.1所述的保密信息的分析、编辑、研究和其他文件；
1.1.3 从1.1.1所述的保密信息中衍生而来的信息；
1.1.4 本协议的存在及其具体条款；和
1.1.5 本协议所述的协商正在进行，或者在协商已结束时披露已进行过此协商，以及协商的内容。

保密信息不包括接受方可以证明的以下信息：
1.1.6 已经为公众广泛获知的信息，该信息的公开是由于披露方或代表披露方的其他人员提供或披露，而非由于接受方或其关联方违反本协议的义务；
1.1.7 在披露方向接受方提供之前已为接受方合法所有的信息；或
1.1.8 未利用披露方披露的信息而由接受方独立开发的信息。

1.2 关联方指与任何一方有关的任何其他实体，该实体直接或间接（1）为该方控制；或（2）控制该方；或（3）与该方一同受控于其他方。在此“控制”指对资本有直接或间接的所有权关系，或拥有该实体超过50%的利润，或有权选举董事会或其他管理机构的成员。

2.承诺和例外

2.1 接受方向披露方承诺：
2.1.1 接受方只会将保密信息用于本协议双方约定的目的，不得直接或间接地在该目的以外使用、分发、转让或传播任何信息（即使编入其它产品、软件或技术信息中）；
2.1.2 接受方将所有的披露方的保密信息视为披露方私有的和保密的并保守秘密，至少以与保护本公司专有信息同样的方式保护这些信息；
2.1.3 未经披露方事先书面许可不得向由于职责需要而接触保密信息的其高级管理人员、雇员、代理机构和顾问以外的人披露披露方的保密信息。接受方应当使接触保密信息的其高级管理人员、雇员、代理机构、顾问和人和其他从接受方获得保密信息的人员遵守本协议的条款，否则应就因此造成的损失承担相应的赔偿责任；
2.1.4 接受方不得以本协议所述目的之外使用保密信息；和
2.1.5 经披露方要求，完成委托目的，或目的未完成双方终止合作的任何情况下，接受方应当立即向披露方交还披露方的所有保密信息和所有文件以及包含该保密信息的媒介及其任何复制品和节选，并销毁任何其他含有保密信息的纪录（包括可以机读的格式）。
2.2 如果由于现行法律或有管辖权的法院或政府机构要求，接受方或任何其高级管理人员、雇员、代理机构和顾问有法定的义务披露保密信息，2.1款规定的保密义务和承诺则不适用，但是在接受方进行该披露之前应当立即将该事实书面通知披露方，且接受方应当考虑披露方关于披露的时间、内容和方式的合理要求。

3.陈述和保证

3.1.接受方承认披露方及其高级管理人员、雇员、代理机构和顾问均未就保密信息的精确、完整做出任何明示或默示的陈述和保证。
3.2双方同意所有保密信息为披露方的财产。尽管披露方向接受方披露这些信息并履行本协议，披露方不明示或暗示以商标、专利、版权、商业秘密或其它任何知识产权的名义向接收方授予许可权。
3.3 各方承认：
3.3.1 披露方对保密信息的提供并不构成本协议之外的合同的任何基础；
3.3.2除本协议规定的义务之外，双方没有其它法律义务，除非就该交易签署正式法律文件；和
3.3.3协商结束后双方未达成拟议的合作并不影响双方继续履行本协议的义务。
3.4 未经对方提前书面同意，本协议的任何一方不得公布或披露协商正在进行的事实或与该协议有关的其他事实。

4.管辖法律和违约

4.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并按该法律解释，各方不可撤销地同意本协议订立地的法院对产生于本协议或与之有关的所有事宜有管辖权。
4.2 双方承认任何对本协议的违反都会对对方造成损害，以金钱支付的损害赔偿 金不构成足够的救济。当接受方违约或可能违约时，披露方和/或它的关联方有权获得任何合法的可以获得的救济，接受方应当就任何直接源于该违约行为的成本、诉求、要求或责任补偿披露方。本协议的任何条款都不得解释为禁止一方或它的关联方就该违约行为寻求任何其他可获得的救济。

5.其他

5.1 本协议适用于本协议签署后披露的保密信息以及签约前24个月内披露的保密信息。本协议自双方签字后生效，有效期一年，从签字之日起算。
5.2 各方应当促使其高级管理人员、雇员、代理机构和顾问遵守本协议。
5.3 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构认定为违法、无效或不可执行，本协议的其他条款仍有效。
5.4 任何通过诉讼请求执行本协议的一方有权从对方获得诉讼成本和律师费的补偿。未经对方适当授权的代表签署书面文件认可，对本协议的任何弃权或修改对另一方没有约束力。未执行或延迟执行该权利的任何行为都不被视为弃权。
5.5 本协议由双方适当授权的代表签署。
5.6本协议一式两份，双方各执一份,具有同样的法律效力。

据此，本协议于首页所述日期经双方授权代表签署。

甲方：

授权代表：

乙方：

授权代表：

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