参考：养老与医院框架合作协议.doc

托管合作框架协议 甲方： 主要负责人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 乙方： 主要负责人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 鉴于： 根据中华人民共和国合同法等法律、法规的规定，协议双方本着诚实信用和公平的原则，就项目合作事宜，经友好协商，达成本框架协议，以资遵照执行。 一、 本协议的宗旨地位:1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，协议各方就养老院运营托管事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动养老院运营托管的实施。 1.2在养老院运营托管移交时，协议各方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关运营托管、资产整理、资产移交、债务清偿及等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 1.3自本协议签署之日起，至第90个工作日止，为甲乙双方合作的排他期。在排他期内，乙方对于合作项目具有排他的优先合作权，甲方应优先向乙方提供合作项目的相关信息，并承诺不与任何第三方洽谈合作项目的融资合作、不与任何第三方缔结养老院托管或合作或与之相关的任何其它形式的契约。 否则视为甲方违约，甲方应自违约之日起5个工作日内，向乙方支付违约金10万元。 如果合作项目方案及合作协议通过乙方的内部审核程序，甲乙双方应于排他期届满之日起5个工作日内签署有关项目合作的执行法律协议。因甲方、乙方原因未能签署的，视为甲方、乙方违约，甲方、乙方应自违约之日起5个工作日内分别向守约方支付违约金5万元。 如果合作项目方案未能通过乙方的内部审核程序、或因相关监管政策、法规变化等因素导致双方无法继续推进本项目的，排他期自动结束，甲乙双方的合作自动终止，互不承担违约责任。 二、 合作目的 2.1 合作目的：服务社会，进一步发扬尊老敬老养老的优良传统，帮助老人安度晚年。 2.2 合作范围：在黑龙江省哈尔滨市，为老年人提供住养生活护理等综合性服务 2.3 所有权与经营权分离：以托管合同形式确定委托方、受托方、员工三者责、权、利关系，使养老院真正成为自主经营，自负盈亏的独立运营机构。 2.4 托管经营期间，所有养老院坚持“院长-经理”负责制。 2.5 托管经营期间，所有养老院独立核算，照章纳税，自主经营，所有制、原有行政隶属关系及财政、税收渠道不变。 三、合作方式与内容 3.1 甲方自愿将养老院经营的全部业务排他性委托给乙方全权管理，其权限包括但不限于： （1）在合作托管期间，甲方可根据实际经营需要决定养老院的一切经营事项，享有养老院的经营管理权； （2）在合作托管期间，乙方享有被托管养老院的全部完整的人事决定权、独立的财务审批及管理权，包括：现有资金及存货的使用权、其他经营性资产（指所有商品）的占有、使用和支配权等，但是老人入住所缴纳的保证金、押金除外； （3）为托管经营的目的，乙方可以以甲方的名义对外处理相关事务。如有对外事务需要甲方本人到场或需要提供相关证件，甲方需无条件配合； 乙方亦可以自己名义代理甲方的对外事务，在乙方向善意第三方披露真实情况后，所产生的相关后果由委托方承担； （4） 甲方不得再自行行使经营管理权或者将经营管理权委托他方参与行使。非经甲方同意或除紧急状态下为保护甲方之利益，乙方不得擅自将其受托经营管理权转委托他方行使； 3.2 在合作托管期间，甲方定期于每月5日按照月实际营业额的%向乙方支付委托管理费用，作为乙方的利润。 3.3 自本协议签订之日起，甲方向乙方支付“普乐园”养老品牌的品牌使用费万元/年，一次付清，使用年限年，品牌使用期限自本协议签订之日起计算。 3.4 甲方承担合作托管期间经营产生的一切风险和责任。 四、 合作期限 4.1本协议的合作期限为5年，自2015 年 月 日起至自2020年 月 日。 五、 双方权利义务 5.1 甲方的权利和义务 （1）有权对移交给乙方的资产进行监督,每年听取一次甲方对清产核资的报告； （2）有权对乙方的工作进行定期检查监督； （3） 有权对医院的综合治理、计划生育、精神文明建设等予以指导、检查；（4） 有权加强党、团、工会、妇委会等群团组织建设，并随时督促、检查和规范； （5）及时与乙办理资产、证件、文件、印章等移交手续； （6）在甲方没有违反托管协议的前提下，不得干涉甲方的经营管理； （7）支持乙方开展医疗活动、公共卫生、防疫保健、社区服务、基本医疗服务等各项工作； （8）积极协调各部门的关系，协助乙方办理各种手续； （9）乙方需要引进人才时，甲方应积极协助办理各种手续； （10）按照本协议的约定，向乙方支付各项乙方应得的费用和利润； （11）不干涉甲方开展符合本合同约定和法律法规规定的各项工作。 5.2乙方权利和义务 （1）及时接受甲方托管的各项资产、财务、生产生活资料等； （2）对甲方养老院/敬老院/托老所享有经营管理权； （3）对新投资形成的资产享有所有权； （4）积极开展养老院的经经营活动，促进养老、卫生事业的发展； （5）有权对养老院的人事制度、分配制度、内部运行机制等管理制度进行整合调整； （6）有权引进资金、技术、人才，扩大养老院规模，快速发展； （7）有权确定引进人才或调入人员的工资福利待遇； （8）必须遵守国家法律法规及相关政策,严格按照规定开展各项养老业务活动； （9） 把服务和医疗质量放在首位,不断改进服务方式,杜绝业务事故的发生； （10）负责安置甲方在编职工，办理职工的档案管理手续，但停薪留职人员自理，退休职工按国家规定办理； （11）承担护理人员的培训工作； （12）需要使用甲方移交时的资产做资本动作时，应征得甲方及资产管理部门的书面同意； （13） 保证养老院非盈利性质五年不变（5年后是否改变，另行书面商定），各项税收仍按现行政策办理； （14）接受相关部门检查监督，及时为甲方各种证件办理年检、换证手续。 六、 管理与移交的规定 6.1 本养老院托管项目前期调查及方案论证过程所产生的费用（包括但不限于律师调查费用、可研报告费用、项目方案费用等）由各方各自承担。 6.2乙方有权根据方案论证的情况，决定是否启动后续托管运营协议的撰写及内部审核程序对本项目方案与合作协议的审议；如果乙方内部审议通过项目方案，甲方应按本协议第一、二、三条的约定，同乙方签订有关项目合作的法律协议。 6.3甲方的养老院全部财产移交给乙方经营管理。移交前的债权债务由甲方负责处理。甲方应积极收回债权并偿还债务，对确属无法收回的债权，乙方同意核减移交的资产。 6.4在移交时，甲方的各种资质证明等也相应移交给乙方。 6.5本合同期满后，移交财产、证件等按本合同附件双方签署的移交表由乙方移交给甲方。相应移交资产现状返还给甲方，增资的部分或是乙方投资所有的部分，甲方应予补偿。 七、 双方陈述和保证 7.1甲方的陈述与保证 （1）甲方是依法设立并有效存续的企业法人，有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。 （2）甲方拥有签署和履行本协议的权利，并已获得签署和履行本协议所必要的授权。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。 7.2乙方的陈述与保证 （1）乙方是依法设立并有效存续的企业法人。 （2）乙方拥有签署和履行本协议的权利，并已获得签署和履行本协议所需的授权。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。八、 保密条款 8.1 双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容（简称“保密资料”）保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料。 8.2除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将本合同中的内容及在本合同执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。 8.3本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。 九、 违约责任 9.1本协议生效后，双方应当履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，应承担违约责任。 十、 协议的解除变更 10.1 经本协议双方协商一致，可以变更本协议内容；对本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议。 10.2 变更本协议后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。 10.3 本协议系双方合作的框架性协议。双方可就合作中的具体事宜签订相关协议，该等协议的内容如与本协议不一致，则以该等协议为准。 10.4 对本协议的任何修正均应由双方法定代表人（主要负责人）/正式授权代表书面签署并加盖公章。本协议双方应签署并采取其权利范围内的措施，促使所有其他人或机构（如有必要）签署进一步的必要文件、协议、契约，并做出进一步的必要行为和事项，以使本协议的条款充分有效。 十一、 不可抗力11.1 因发生了法律规定的不可抗力时，应立即通知对方，并应在30日内提供由公证机关公证证明的不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行，需要延期履行情况，按照不可抗力对合同的影响程度，由双方协商处理。 十二、 协议的管辖 12.1对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果协议各方在三十（30）天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交北京市仲裁委员会（北京中心）按照该会现行有效的仲裁规则，适用简易程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方方均有约束力。 十三、 其 他 13.1 如果本协议的任何条款因任何原因被裁定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制执行性。双方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近被取代条款相应的效果。 13.2 本协议项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。 13.3本协议的任何条款提及的任何时间、日期或期限可经本协议双方相互同意予以延期，但就原先确定且未延期的任何时间、日期或期限或按前述约定予以延期的任何时间、日期或期限而言，时间应作为一项基本要素。 13.4除本协议另有约定的情形外，本协议应适用于双方及其各自允许的继任人，并对双方及其各自允许的继任人均有约束力。 13.5双方就履行本协议另行签署具体协议（包括协议的修改、补充）的，应优先适用于双方，但本协议另有约定的除外；该等协议未约定的，则适用本协议的约定。 13.6本协议经双方法定代表人（主要负责人）或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起生效。 13.7本协议一式【肆】份，双方各执【贰】份，每份具有同等法律效力。 【本页以下为签署部分，无正文】