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房地产企业并购重组的税收筹划及其风险分析

刘丽娜
摘要：并购重组是企业资本运作的重要方式，为了适应当前国家政府对房地产企业的宏观调控政策以及房地产行业的激烈竞争，很多房地产企业都选择采用并购重组的方式扩大企业的规模，实现多元化经营，从而提升企业的核心竞争力。但企业的并购重组过程中通常会涉及较重的税负，如果企业的税务筹划工作不当，不仅不能减轻税负，甚至还会给企业的税收带来风险。本文对房地产企业并购重组所涉及的税收风险进行分析，从而探讨出应对税收筹划风险的对策。
关键词：房地产企业;并购重组;税收筹划;风险分析
一、房地产企业并购重组税收筹划基本概述
（一）房地产企业并购重组税收筹划基本原则分析
随着我国城镇化建设不断发展，人们对房屋的需求不断增加，房地产行业得到了快速发展。近年来，国家为了抑制增长过快的房价，出台了一系列调控措施，规范了行业并购重组活动，也为房地产企业的发展增添了新动力[1]。房地产企业针对并购重组进行税收筹划是为了降低企业税负，对企业的经济活动进行合理规划安排，从而提升经济利益。因此，房地产企业并购重组税务筹划需要遵循以下几个原则：1）明确企业的发展战略，企业并购重组活动过程中的税务筹划也要以发展战略为核心，满足企业的发展需求;2）遵循相关的法律法规，企业一切税收筹划方案都要在法律范围以内;3）以企业整体效益为核心，以提升企业的经济利润为税务筹划的目的;4）遵循筹划风险管理原则，也就是针对企业并购重组带来的税务风险进行提前预测，并采取一定的措施控制风险。
（二）房地产企业并购重组税收筹划的原因
房地产企业对并购重组进行税收筹划的原因主要有两方面：
1.外部原因
税法中有很多针对并购重组的相关税收优惠，对并购重组进行税收筹划可以使企业在研究税法相关政策的前提下制订可行性并购方案，充分利用税收优惠，切实有效地降低企业税负。例如，重组并购涉及到企业纳税主体变更的问题，与并购重组相关的税基包括“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”，其纳税范围也不同。此外，并购重组一方面让企业更好地应用和享受税收优惠政策，但也会因并购方与被收购方之间涉及税率的差异引发企业整体的税务风险[2]。
2.内部原因
房地产企业针对并购重组进行税务筹划可以最大限度提升企业的经济效益，降低并购重组经济活动中的社会风险，保证并购方和被收购方企业之间的利益均衡[3]。
（三）房地产企业并购重组的税收风险管理
风险是指企业经营管理的预期目标与实际收益结果存在差异而产生的不确定事件或损失，而并购重组中税务筹划的风险主要是指企业在实施并购重组活动前对并购重组环节所涉及的税务进行规划。但由于该经济活动中潜在的、不可抗风险而使筹划方案失败，且没有达成降低税务压力的目的[4]。并购重组活动本身就是复杂多样的，其中涉及的税收政策种类也是多元化的，其主要存在三个方面的筹划风险，即税收成本风险、税收违法风险和企业发展风险。税收成本风险是指企业所筹划的方案不够科学，执行结果与预期存在差异，反而增加了企业的税务成本;税收违法风险指税务籌划方案违反了法律规章制度，从而给企业带来经济处罚或法律诉讼风险，使企业被列入失信名单，影响企业的社会声誉;企业发展风险是指企业盲目节税而忽略了自身的发展战略，因避税而抑制了企业正常的业务开展，也使企业与税务机关关系僵化，阻碍了企业的长远发展。
基于房地产企业业务项目不同于其他行业，房地产企业税务筹划风险的成因大体上可以分为三方面：
1.政策风险
房地产企业的发展与外部环境息息相关，且税务筹划是依据税收政策进行的，因此政策变动和政策选择都是给企业带来风险的主要因素。前者是由于我国税收体制不断完善和税收政策不断变化而造成的筹划方案不确定性，后者是由于纳税筹划负责人对政策制度把握不准确或理解有误差而引发的风险。
2.税务机关风险
税务机关风险包括企业对税收政策理解偏差产生的风险以及税管机关加大征收力度带来的风险。税管机关对税收政策以及企业的税务筹划方案具有自由裁量权，企业与税务机关的沟通不及时导致税务筹划方案与企业的规划范围存在误差;另一方面，我国现行的税务征收方法为自行申报，受到税源因素以及征管手段的影响，各地税务机关的征管力度都存在差异。
3.企业生产经营风险
首先，税收筹划方案的科学性受到企业税务筹划人员自身能力和素质的直接影响，且税务执行过程中相关负责人操作不当或行为不规范都会引发企业的税务风险;其次，企业在经营管理过程中所处行业的环境不断变化，企业的经济活动也在不断调整，继而企业的财务数据也不断更新变化。但税收筹划具有前瞻性，是企业进行经济活动前就要实施的一项预测环节，如果行业变化比较大或者预期不实，会造成企业的财务风险与税收风险;最后，房地产企业的并购重组活动持续时间比较长，而房地产行业的政策却又处于不断调整和完善的过程中。但房地产企业对并购重组进行税收筹划就不得不考虑到房地产企业所处的市场环境，外部环境的变化也会给企业的税务筹划带来风险[5]。
二、房地产企业并购重组税务筹划的风险
（一）政策变化
随着社会经济环境不断变化，国家的税收政策导向也有所调整，而企业进行税务筹划需要以税收政策为基准。税收政策的不断更新使企业的税务筹划也充满了不确定性，如果企业的税收筹划不能紧跟政策的发展，或对政策的变化趋势进行及时预测，新政策下旧的税务筹划方案也未必适用，从而增加企业税务筹划的风险，也提高了企业的筹划成本。房地产企业经营管理所涉及的范围非常广，涉及的税种也比较复杂，企业如果在选择税务筹划方案时没有采用最优计划，没有最大程度享受到税收政策的优惠条款，可能导致税务筹划效果不理想。
（二）并购方式复杂
对房地产企业来说，并购重组的方式是多种多样的，其中最常见的就是股权收购和资产收购[6]。一些房地产企业的管理层往往选择股权收购的方法，认为股权收购方式的综合成本低于资产收购，但这种方式只适用于企业进行递延缴税，且股权收购后地产项目开发还要缴纳较高的综合税费，从整体上来看，股权收购所要缴纳的税费远高于资产收购。企业在选择并购方式时，没有通过精密的计算和准确的判断，使税务筹划偏离了原本的方向，反而增加企业的税务支出。
（三）企业和税务机关缺乏有效沟通
税务机关人员是征管税收的执法人员，但每个执法人员对法律规定范围内的税收政策条款理解方面存在偏差，且执法机关具备对税收条款自由裁量的权利。一些房地产企业在进行税务筹划时对于理解不到位的条款存在主观臆测，也没有与税务机关进行及时沟通与确认，对涉税项目的理解和处理偏离实际，可能直接导致税务筹划失败;另一方面，对于税法缺失的内容，税务机关有权利对纳税项目和税务筹划方案进行判断评估，企业没有与税务机关进行前期沟通，二者之间协调不一致，也会引起税务风险。
（四）缺乏税收筹划风险意识
税收筹划是合理避税的一种手段，企业往往利用法律没有规定或规定较为模糊的条款进行筹划，但如果不能把握好尺度，就可能变税务筹划为偷税漏税。当前，我国经济市场的监管不到位，一些房地产企业对税务筹划认识不足，认为税务筹划就是与税管机关搞好关系，通过钻法律漏洞实现税务筹划，这种错误的思想意识使市场上违法事故频发;另一方面，我国税法政策本身还存在一些内容缺陷，企业的税务筹划要通过税务机关的认可才能实施，导致税务机关人员权限过大。企业利用税法空间弹性进行不规范的税务筹划，税务机关对税收政策的理解和企业对税务筹划方案的确定都存在主观因素，缺乏明确的标准，使税收市场整体监管力度不足。当然，也不能排除一些房地产企业对税收筹划过程中存在的风险不够重视，使企业内税务筹划没有相关的制度规章，种种原因导致房地产企业的税务筹划风险重重。
（五）未关注并购后企业的税收效应
税收筹划与企业并购息息相关，企业并购的每个环节都会涉及到税收问题。企业在并购前需要对目标企业进行详尽的调查，通过收集目标企业的财务信息对目标企业的税收风险进行评估;在并购交易过程中，需要考虑税收成本对并购环节的影响;在并购后的财务整合时期，还需要对未来收益中税收的作用进行提前预测。也就是说，企业在进行并购活动时需要从并购前、并购中以及并购后对税收问题进行全程策划。但是，一些房地产企业仅关注了并购前和并购中的税务问题，重点关注了目标企业在并购前的税务诉讼问题以及并购交易环节中涉及的税务问题，没有对并购后税收对企业的影响进行预测与评估，导致企业对财务整合过程中的现金流预测不准确，影响了并购方案的科学性。
（六）税收筹划成本预估不足
税收筹划成本是指企业在进行税务筹划中为方案实施所支付的费用，以及方案执行失败所需要支付的经济损失。税收筹划成本包括货币成本、时间成本、风险成本和机会成本。货币成本即企业在筹划税收方案时需要支付的专家劳务费或员工培训费;时间成本指筹划所消耗的时间;风险成本是指筹划方案都存在一定的执行风险，企业可能为执行方案而付出一定的损失;机会成本指选择一个方案而放弃其他方案所带来的收益损失。一些房地产企业在选择筹划方案时，对税收筹划所涉及的成本费用考虑不全面，选择了不经济、不合理的方案，导致税收筹划以失败告终。
三、房地产企业并购重组税收筹划方案分析
（一）并购对象的筹划
房地产企业在实施并购重组方案时，可以对目标企业进行税务筹划，即选择合理的并购对象、有效落实筹划方案。例如房地产企业可以选择一些以装修为主体的企业作为目标企业，设立独立的装修公司。依据当前“营改增”政策，企业可以将房屋装修费用纳入增值税中进行进项税额抵扣，使企业的进项税抵扣金额提高，从而有效的降低增值税金额。
（二）并购方式的筹划
一般情况下，很多房地产企业在选择并购方式时往往选择资产并购或股权收购的方法。前者是指直接出资收购目标企业的资产，而不承担目标企业的债务;后者指直接或间接购买目标企业的全部股权，且承担目标企业的一切资产和债务。基于政府对房地产企业纳税规定以及房地产项目的涉税种类，资产转让的税务负担主要体现在增值税、土地增值税和企業所得税方面。而股权转让的方式不需要缴纳增值税和土地增值税，只需要由目标公司的原股东按股权转让所得缴纳企业所得税，在一定程度上极大减轻了企业的税务负担。尽管无论资产还是股权转让行为，主要的纳税主体均为转让方，但转让方所承担的税负最终还是会转嫁给受让方，因此，并购方式的合理选择也很关键。
（三）融资阶段的涉税筹划
并购融资阶段的税务筹划需要企业对自身财力状况和偿债能力进行充分的了解，并选择合适的融资方法。企业并购融资方法包括内部融资、债券融资、股权融资和混合融资，选择不同的方法会给企业的税务筹划方案带来不同的影响。在选择内部融资时关系到企业股东身份的转变，即房地产企业要尽量将个人股东转变为企业股东，提高注册资金数额，可以采用先分配后投资的方式保证内部资金的充足和流畅，并降低具体实施过程中的税务负担;当企业选择债券融资时，需要综合考量债券利息的税前抵税效应，并深入了解反避税措施，尽量选择最有效的筹划方案;混合融资是以上所有融资方法的集合，企业在选择融资方法时要结合自身实际情况，也要对经济活动所产生的税务成本进行提前预测，最终选择恰当的方法处理融资环节的纳税问题。
四、房地产企业并购重组中税收筹划的风险防控
（一）切实加强与税务机关的沟通
基于房地产企业经营管理以及项目实施所涉及的税种比较多，且存在的风险因素也非常繁杂，企业要想做好税收筹划，必须掌握最基础的税收政策，建立一个高水平、高效率的团队，并与当地的纳税机关保持密切联系。针对政策把握与解读方面更要加强与税务机关的沟通交流，减少理解差异，听取税务机关人员对税务政策的权威解读。此外，纳税主体在与税务机关进行沟通时，对税务筹划方案的实施以及纳税主体的实际情况进行准确的书面阐述，通过双方充分的探讨和举证交流后，再对税务筹划方案进行调整和确定。
（二）正确理解税务机关的自由裁量权
税务机关的自由裁量权设定的初衷是为了体现国家经济多元化和特殊性，在保证公平原则的基础上更好地发挥税收政策作用。要求房地产企业在进行税务筹划时要正确理解税务机关的自由裁量权，及时对关联交易定价做出合理的解释，积极配合税务机关的征管工作。另一方面，企业也要对税收筹划的合理和合法界限进行明确划分，正确理解税务筹划的范围，与税务机关保持良好的关系，从而才能有效减少税务筹划的风险。
（三）按要求准备政策规定的材料
在进行税务筹划前，企业有责任对相关资料进行提前准备。相对应的税收政策中已经对何种情况下准备何种资料做出了详细的说明解释，为了降低纳税风险，企业纳税相关负责人必须在合理的时间范围内准备好相关环节所必备的资料，从而以供纳税机关核查。此外，企业要提升财务管理人员或税务筹划相关人员的工作能力和职业素养，建立相应的管理机制，从根源上降低税务筹划在设计以及准备资料环节的风险，保证税务筹划工作能够顺利开展。
（四）建立纳税筹划风险评估和预警机制
税务筹划风险贯穿于企业并购重组及后期经营管理的方方面面，为了降低企业税务筹划过程中的风险，企业要针对风险进行控制和管理。首先，企业的税务筹划工作要从战略目标出发，不能只关注个别税种而忽视了筹划风险的全面性;其次，企业要在内部设立风险预警和防范机制，针对政策风险以及并购过程中的风险点进行提前预测，一旦预警机制出现风险提示，需要相关热源立刻储备风险对策，缩小风险的影响范围，降低风险引发的经济损失;最后，企业还可以对并购重组的流程环节进行梳理，加强信息系统的建设，建立风险防范系统，输入风险防范案例，提升企业的风险抵御能力，从而建构一个高效率和高质量的风险管理信息系统。
五、结束语
在当前地产行业的激烈竞争环境下，房地产企业并购重组活动是提升企业市场竞争力的重要途径，也对改善当前房地产行业环境有着巨大的影响力。但在具体实践中，企业要想获取更多并购收益，减少并购成本，必须重视税务筹划工作，对税收筹划风险进行全面分析，制订并选择合适的并购方案，合理、合法的控制稅务筹划成本，有效降低企业的税务支出。
参考文献：
[1]于志科.房地产开发企业吸收并购涉税筹划与税务风险管理[J].中国国际财经（中英文）， 2017（19）：140-141.
[2]李亚萍.房地产企业并购重组中税务风险管控研究[J].纳税， 2018，12（29）：51.
[3]张健.企业并购重组中的税收筹划方法探析[J].中国总会计师， 2018（01）：118-119.
[4]李仁贵.新常态下房地产企业税收筹划策略探讨[J].纳税，2018（16）：39.
[5]李晶.关于“营改增”后房地产企业税收筹划的探讨[J].商业会计，2018（8）： 60-61.
[6]黄晓红.关于企业并购重组税收筹划相关问题的探讨[J].纳税， 2018（20）：19.

-全文完-