(万商天勤)我国上市公司股权-激励计划的起源和发展试析.doc
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1、我国上市公司股权激励计划的起源和发展试析作者: 郭磊眀 【摘要】为调动经营层的积极性,实现股东价值最大化,近年来越来越多的上市公司实施了股权激励计划,与此同时有关部门亦陆续出台了关于上市公司股权激励的相关法律法规。本文通过对股权激励制度的起源以及近几年来上市公司股权激励计划的分析,揭示了不同类别的股权激励方式的特点以及我国上市公司股权激励中存在的问题,并对上市公司股权激励的未来发展提出了展望。【关键词】上市公司 股权激励 限制性股票 股票期权一、股权激励制度的起源股权激励起源于美国。1952年,为避免公司高级管理人员的大部分薪水被高额的所得税“吃”掉,辉瑞制药公司(Pfizer)发明了股票期权
2、。由于股票期权通常是授予给公司的经理层,因此也称为经理股票期权。股票期权作为长期激励机制,在企业所有权和经营权分离的情况下,赋予经营者与股东利益均等的权利与义务,有助于避免在股东对经营者监管越来越困难的情况下,经营者为自己的利益而背离股东利益的情况。由于股票期权为解决股东与经营者之间的代理问题提供了可行的思路,为各国企业所广泛采纳。迄今为止,美国实施股权激励的企业达到了20000余家,有3000多万企业员工参加了各种持股计划,全球工业企业500强中,超过400家均已实施了股票期权制度。在我国,股权激励最早可追溯至内部职工股和公司职工股以及此后的工会代持股和员工持股会持股等制度。1984年,我国
3、开始推动企业股份制改造。根据当时的国家政策,在股份制改造时员工个人可以购买本企业股票,因此出现了内部职工股。后来,面向社会募集股份的公司在发行上市时,通常会按照流通股10%的比例向员工配售,称为公司职工股,在新股上市之日起半年后流通。众所周知,中国股市一、二级市场有着巨大的价差,这使得公司职工股一旦获准流通,大多数员工就会马上抛出手中的股份,并没有起到股权激励计划应有的风险共担、利益共享的作用。这一阶段的公司职工股实际为借公司上市之机给员工提供的一种短期福利措施,遭到了广泛地批评。有鉴于此,1998年11月25日,中国证监会颁布关于停止发行公司职工股的通知,要求股份有限公司公开发行股票一律不再
4、发行公司职工股,叫停了公司上市时发行内部职工股这一作法。由于公司职工股被叫停,此后我国企业采用的股权激励主要采用职工以自然人身份直接持有本企业的股份,其实也属于职工持股的范畴。由于大部分职工持股公司为有限责任公司,根据公司法规定股东人数不能超过50人,因此职工以自然人身份持股人数自不能太多。为解决这个问题,我国企业特别是国有企业当时大多借助工会或“职工持股会”来解决持股人数太多的难题。为规范化或上市考虑,很多企业直接将职工持股会注册为社团法人并持有公司的股权或股份。职工持股会对推动职工持股发挥了重要作用,在实践中不乏运作成功的范例。由于工会和职工持股会持股直接和工会法、社会团体登记管理条例等法
5、律法规的规定相冲突等原因,负责社团法人登记的民政部于1999年停止了对职工持股会的审批。2000年7月,民政部办公厅发出关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函,不再对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记。2000年12 月,中国证监会法律部以中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函,明确表示不再受理职工持股会和工会作为股东或者发起人的公司的上市申请。这意味着,“职工持股会”这种职工持股形式也走不通。另外,在此期间还曾大量出现过员工设立投资性公司,再以新设的投资性公司持有原公司股权的形式。由于当时的公司法规定有限公司对外投资不得超过净资产的50%,要采用投资性公司使得
6、这一形式需要双倍的资金投入,给实践中的应用带来不小的障碍。2005年5月起,我国证券市场开始实施股权分置改革,为上市公司管理层实行真正意义上的股权激励提供了制度基础。随后公司法、证券法等重要法律、法规根据实际情况进行了的修订,为上市公司施行股权激励进一步扫除了障碍。2006年1月1日,中国证监会颁布的上市公司股权激励管理办法 (试行) 正式实施。同年,国资委和财政部联合发布了国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法,这些举措都标志着我国的股权激励机制开始步入法制化轨道。其后2008年证监会又连续出台了股权激励有关事项备忘录第1号、2号、3号备忘录,这一系列相关法律法规的出台都为加快股权激励这种
7、长期激励模式在国内企业的应用奠定了基础。二、2006年度上市公司股权激励计划2006年是公认的国内上市公司股权激励元年,这一年沪深两市共有43家上市公司公布了股权激励计划草案,其中有22家获得中国证监会备案无异议。综合来看,2006年度公布的股权激励方案有如下的特点:1、从企业类型看,以民营企业为主在43家公布股权激励计划的企业中,民营企业共有29家,国有企业有13家,另有1家外企南玻。造成民营企业占多数的主要原因并非国有企业不愿意实施股权激励计划,而是因为国资委和财政部在当年9月份才出台国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法。在此之前,国有企业没有明确的依据,在制定股权激励计划方面进展相对
8、缓慢。2、从激励模式看,股票期权为主在43家公布股权激励计划的企业中,基本均采用股票期权和限制性股票的模式,二者之中股票期权模式更受青睐,有31家企业选择;选择限制性股票模式的有10家企业,2家采用了股票期权和股票增值、股票期权和业绩股票的混合模式。根据上市公司股权激励管理办法 (试行)第二条第二款的规定,适用于该办法的股权激励计划为限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式。在规定十分明确的前提下,企业在选择股权激励方案时选择限制性股票、股票期权无疑在审批时有更大的把握性。3、从股票来源来看,定向增发为主在43家公布股权激励计划的企业中,有36家采用定向增发来解决股票来源问题,剩余7
9、家采用二级市场回购解决股票来源问题。由于市价远高于行权价,股权激励给管理层带来了丰厚的潜在回报,催生了一批“打工”富豪。另一方面,由于上市公司执行新会计准则,有关股份支付的会计处理又将对公司净利润产生较大的负面影响,股权激励的“双刃剑”开始显现。三、2007年度上市公司股权激励计划2007年3月9日,证监会发布关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知,在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。根据通知要求,上市公司实施股权激励计划的,未向中国证监会正式申报材料的上市公司,原则上应在向中国证监会正式报送材料前完成自查、公众评议、整改提高等全部3个阶段的工作。这无疑大大影响了上市公司制定股
10、权激励计划的速度。受上市公司专项治理活动的影响,2007年度股权激励计划的推出大部分在上市公司专项治理活动结束后的12月份,在数量上远不如2006年,总共只有13家。2007 年上市公司股权激励呈现以下几个显著特点:1、股权激励方案质量有所提高上市公司在2007年推出的股权激励方案在质量上有了一定的提高。在证监会、国资委、财政部等监管部门加强监管的大背景下,上市公司特别是国有控股上市公司股权激励逐步走向科学和规范,主要表现为:(1)增加了获授条件,使得股权激励业绩考核体系更完善;(2)制定严格、明确的考核指标,业绩考核指标更科学;(3)合理控制股权激励收益水平。2、股票期权方案一统江湖2007
11、 年所有公布的方案均为股票期权方案。从股东和公司的角度来看,股票期权和限制性股票激励方案相比,有两个显著的优点:一股票期权模式获得收益的难度更大,激励对象的收益全部来自上市公司股价对于授予价格的溢价。二是股票期权激励计划对上市公司现金流基本没有影响。四、2008年度上市公司股权激励计划对于中国证券市场而言,2008年是极为不平凡的一年。除了股价极度动荡,全年大幅下跌外,2008年5月,证监会颁布股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号,9月,又颁布股权激励有关事项备忘录3号。同年10月,国资委、财政部发布关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知。相关规定的不断出台,
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