有限公司股权转让合同风险清单-基础版.docx

有限公司股权转让合同风险清单-基础版

编号

风险点
常见表现形式
风险等级
贡献人
1
合同名称与合同的内容是否一致

（1）名为股权转让，实际是资产转让。
（2）名为股权转让，实为增资协议。
（3）名为股权转让，实为其他目的，比如借贷、质押等。

次级风险
常金光
2
合同主体是否合格

（1）隐名股东转让股权，而未以显名股东名义签署合同。
（2）显名股东转让股权而未经隐名股东知晓或同意。
（3）以股权目标公司名义签署股权转让协议。

核心风险
常金光
3
标的股权的出资情况是否载明

（1）是否出资不到位。
（2）是否存在抽逃出资情形。
（3）是否约定明确载明了目标公司的实际出资情况。

核心风险
常金光
4
是否有必要的陈述与保证条款

（1）保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实等。
（2）转让方：转让股权合法、有效和完整，其他股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定等。
（3）受让方：意思表示真实，购买股权的资金来源合法可靠等。

次级风险
常金光
5
是否考虑了现有股东的优先购买权

（1）现有股东是否行使优先购买权。
（2）目标公司原股东之间对股权转让是否有特殊约定。

次级风险
常金光
6
是否存在国有股权转让的问题

（1）国有股权的转让须经国有资产管理部门批准。
（2）国有股权转让价格须经评估。

次级风险
常金光
7
是否属于中外合作经营情形

是否对关系合同效力的合同审批义务进行了安排。

次级风险
常金光
8
是否明确约定了股权转让的对价和支付方式

（1）是否明确了股权转让的价格。
（2）是否明确了价款的支付方式、时间等信息。
（3）分期支付的，条件设定是否明确。

核心风险
常金光
9
是否明确了工商登记及股东名册变更手续

（1）是否明确了变更的时间。
（2）是否明确了各方的配合义务。

核心风险
常金光
10
是否存在“阴阳合同”或多份合同情形

是否存在多份合同，其间是否有冲突，是否已经以书面方式做出协调安排。

次级风险
常金光
11
对税费承担的约定是否有效

若各方确认税费由某方承担，是否做出适当的表述，以确保该安排有效。

次级风险
常金光
12
是否有必要做过渡期安排

（1）股权转让期间经营管理安排。
 （2）是否涉及控制权转移及物品（比如账本、公章）交接。
（3）是否需要办理法定代表人变更，变更董事等。
（4）是否进行人事安排变动，以及是否有竞业限制安排。
（5）是否对股权转让前后的利润、债权债务进行了安排。

次级风险
常金光
13
是否适当签署

（1）签约方与合同各主体是否一致。
（2）文件份数是否合适，包括预留公司、工商部门所持份数等。

次级风险
常金光
14
是否有必要的附件

常见的附件有：公司章程修正案、股东名册、股东会决议等文件。

次级风险
常金光
15
是否约定了保密条款

各方保密安排。

常规风险
常金光
16
是否约定了违约责任

符合交易现实的违约责任安排。如：迟延支付价款，迟延办理工商登记，违反陈述与保证义务等情形下的违约责任等。

常规风险
常金光
17
是否有送达条款

有明确的送达地址和联系人信息。

常规风险
常金光
18
是否有管辖条款

符合交易实际的管辖条款。

常规风险
常金光