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华夏幸福基业股份公司股票期权激励计划(讨论稿).docx
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1、华夏幸福基业股份有限公司股票期权激励计划(讨论稿)标红部分为待定201X年X月目录第一章释义2第二章总则3第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围4第四章 激励工具5第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量5第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期7第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法9第八章股票期权授予和行权条件9第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序11第十章 股票期权会计处理13第十一章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序15第十二章 公司与激励对象各自的权利义务15第十三章 特殊情形下的处理方式17第十四章 本计划的管理、修订和终止18第十五章
2、信息披露20第十六章 附则20第一章 释义在本计划中,除非另有特殊说明,以下名词或简称在本文中具有如下含义:华夏幸福基业、本公司、公司指华夏幸福基业股份有限公司股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会监事会指本公司监事会高级管理人员指本公司总裁、副总裁、董事会秘书和公司章程规定的其他人员股票期权激励计划、激励计划、本计划指华夏幸福基业股份有限公司201X年度股票期权激励计划(草案)股票期权、期权指公司授权激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量公司股票的权利激励对象、激励范围指本次股票期权激励计划中获得股票期权的本
3、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员等授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日行权指激励对象根据股票期权激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为行权的业绩条件指公司设定的需要满足的加权平均净资产收益率和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件净利润指按合并报表口径,归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时的净利润以合并报表口径的扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据ROE指加权平均净资产收益率,计算该指标的净资产以合并报表口径的归属于母公司的所有者权益为准期权有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
4、为止的时间段可行权日指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象行使股票期权,购买公司股票的价格标的股票指本公司发行的人民币普通股股票公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法(试行)公司章程指华夏幸福基业股份有限公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交所、证券交易所指上海证券交易所元指人民币元第二章 总则第一条 为进一步建立、健全公司治理结构,建立和完善公司激励机制,增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念,提高公司的可持续发展能力,确保公司发展战略和经营目标的实现,本公司依据公司法、证
5、券法、管理办法等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司章程制定华夏幸福基业股份有限公司201X年度股票期权激励计划。第二条 本计划经公司董事会审核,并经中国证监会备案无异议后,由股东大会批准实施。第三条 制定本计划所遵循的基本原则(一)坚持公开、公平、公正,遵循相关法律法规和公司章程规定;(二)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于上市公司的可持续发展;(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称;(四)有利于维护股东利益,为股东带来更高效更持续的回报。第四条 制定本计划的目的(一)进一步完善治理结构,形成良好均衡的价值分配体系。(二)通过实现股东、公司和个人利益的一致,维护股东权
6、益,为股东带来更高效、更持续的回报。(三)健全公司的激励、约束机制,有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性,使其诚信勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现。(四)倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化,激励长期价值的创造,促进公司长期稳定发展。(五)为了兼顾公司长期利益和近期利益,能更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司发展。第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围第五条 激励对象的确定依据本计划的激励对象根据公司法、证券法、管理办法及其他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定,并结合公司实际情况而确定。本计划激励对象范围的确定原则如下:(一)激励对象限于公司董事、高级管理人
7、员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的经营管理骨干和核心技术人员(以下简称“核心业务人员”);(二)公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东,非经中国证监会和股东大会批准,不得参与本计划;(三)中国证监会规定的不得成为激励对象的人员,不得参与本计划。第六条 本计划首次授予股票期权的激励对象为:股份公司的内部董事、监事 总裁、副总裁、及职能部门高管 事业部总经理 片区经理 业绩突出、表现突出的员工 根据以上范围确定的激励对象总数为xxx人,占公司员工总数的xxx%;其中董事和高级管理人员xx名。本计划授予股票期权的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人,以及持股5
8、%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。预留股票期权的激励对象确定依据与首次授予股票期权的激励对象相同,由公司董事会审定,由公司监事会核查后报中国证监会备案。第七条 第六条所列人员有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象:1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具有中华人民共和国公司法第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在本计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得成为激励对象的情形的,公司不得继续授予其权利,其已获授但尚未行使的全
9、部股票期权终止行使,由公司收回并注销。第八条 激励对象的核查公司监事会将对本计划下首次授予的股票期权激励对象名单进行核查,并在股东大会就核查情况予以说明。公司监事会将对本计划预留股票期权激励对象名单进行核查。第四章 激励工具第九条 激励工具本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下,每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事先设定的行权价格购买一股本公司股票的权利。第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量第十条 标的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。第十一条 授出股票期权的数量公司拟向激励对象授予总量为XXXX万份的股票期
10、权,涉及标的股票数量为XXXX万股,占授予时公司股本总额的XX%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量,不得超过公司股本总额的1%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。第十二条 授予股票期权的分配情况公司共有XXX名员工获授本计划首次授予的股票期权,其中XX名董事、高级管理人员获授的股票期权涉及的标的股票总量为XXX万股,占股票
11、期权授予总量的XX%,占授予时公司股本总额的X%。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下:序号姓名职务拟授予股票期权占本计划拟授予股票期权比例占本计划通过时总股本比例一、董、监事、高级管理人员123小计二、其他激励对象共XXX名注:(1)任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划(如有)获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%;(2)以上激励对象不存在不能参与本计划的情形,也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划;(3)预留股票期权激励对象名单经董事会确认后,公司将按照上述要求及时进行披露。第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期第十三条 股票期权有效期本激
12、励计划的有效期为X年,自董事会确定的授权日起计算。第十四条 股票期权授权日本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日。公司将在股东大会审议通过之日起XX日内,按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成登记、公告等相关程序。本计划下首次授予的股票期权和预留股票期权的授权日必须为交易日,且不得为下列区间日:1、定期报告公布前30 日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30 日起算;2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内;3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日;4、其他
13、可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。第十五条 等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为一年。第十六条 可行权日本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2 个交易日,至下一次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权:1、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日;2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日;3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据第十七条 行权安排1、本计划
14、下首次授予的股票期权,经过一年的等待期之后,计划分x次行权,在满足相应的业绩条件的前提下,四次行权的行权比例分别为XX%、XX%、XX%、XX%,如下表所示。阶段时间安排行权比例授权日等待期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期2、当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废,由公司无偿收回并统一注销。3、在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权,在股票期权有效期满后全部作废,由公司无偿收回并统一注销。第十八条 禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律法规和公司章程规定执行,具体规定如下:1、激
15、励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。3、在本次股票期权激励计划的有效期内,如果公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程的规定。第七章 股票期权的行权价格或
16、行权价格的确定方法第十九条 本计划首次授予的股票期权的行权价格1、首次授予的股票期权的行权价格为XX 元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权以XX 元的价格认购一股华夏幸福基业股票。2、行权价格为下列价格之高者:(1)股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价;(2)股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。第二十条 股票期权行权价格的调整在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。第八章 股票期权授予和行权条件第二十一条 股票期权的授予条件公司和激励对象只有在不
17、存在下列情形时,公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予:1、华夏幸福基业未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;(4)公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。第二十二条 股票期权行权的业绩指标包括:1、2、第二十三条 股票
18、期权的行权条件:(1)根据华夏幸福基业股份有限公司201X年度股权激励计划实施考核办法,激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。(2)在股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。(3)激励对象截至当期行权期前未发生第二十一条所述的情形。(4)首次授予的股票期权的业绩指标。第一个行权期行权前必须同时满足条件:A、B、第二个行权期行权前必须同时满足条件:A、B、第三个行权期行权前必须同时满足条件:A、B、第四个行权期行权前必须同时满足条件:A、B、第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序第
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