股权期权协议书-9月29日.docx

协 议 书

甲方（公司名称）：
法定代表人：
公司住址：

乙方（员工姓名）：
身份证件号码：
联系方式：

丙方（代持人名称）：
执行合伙人：
注册地址：

甲、乙、丙三方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《 章程》以及其他相关法律法规之规定，就 期权分配、代持、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 期权授予日期、总额及行权价格
1、乙方自 年 月 日起在甲方任职。乙方获得公司授予的期权是基于受雇并服务于公司，若乙方于 年 月 日之前开始服务于公司，期权授予的日期为 年 月 日；若乙方于 年 月 日之后加入并服务于公司，期权授予的日期以实际加入公司的日期起算，期权授予的日期为 年 月 日。
2、甲方按照期权的有关规定进行了乙方的期权授予资格认定。若乙方已通过授予资格认定，则甲方承诺向乙方授予期权_________股；行权价格以人民币计算，为_____元/股。
第二条 期权行权规则
1、乙方在公司服务满一年（含一年）的，有权按照本协议规定获得可行权期权额度并进行行权：
1.1 乙方在公司服务期限满一年（含一年）的，乙方可行权期权额度为授权期权总额的25%。
1.2 乙方在公司服务满一年后，每满一年（含一年）的，乙方可行权期权额度增加1/4，以此类推。至乙方服务期满四年（含四年）时，乙方有权按照授予期限总额行权。
1.3 乙方的服务未满一年的，乙方无权进行行权，甲方授予给乙方的期权由甲方无条件收回。
2、对于已获得的可行权期权额度，乙方可以选择行权。若乙方选择行权的，应当在以下规定的时间内行权：
2.1 若乙方服务期未满四年之前离职的，乙方需在离职前十五日内对可行权期权额度行权，行权后获得的股权份额同时转让给丙方，离职后乙方不再享有公司的任何期权和股权。
2.2 若乙方持续为公司服务期满四年且在服务期满是仍未行权的，乙方必须在服务期限届满日后三十日内行权。
2.3 对于可行权期权，乙方选择行权的，则须在行权前将行权价款足额汇入甲方指定账户并将支付凭证提交甲方。
2.4 对于可行权期权，乙方可以放弃行权。乙方明确放弃行权的，或在未规定时间内行权的，或未按时、足额支付行权价款的，均视为乙方放弃行权。
第三条 各方的权利与义务
1、乙方按照约定行权的，甲方应当将相应的股权授予乙方，并及时向乙方出具相应凭证。
2、乙方按照规定行权的，甲方应当为乙方了解公司运营况状、财务状况、重大决策及利润分配方案等情况提供便利；但对于不宜披露的公司信息，甲方有权予以保密。
3、甲方有权要求乙方将其获得的期权以及行权后获得的公司股权委托丙方代持，甲方有义务监督丙方妥善代持乙方期权及行权获得的公司股权。
4、甲方分配利润时，应当将乙方应得的分红及时支付给乙方；若因公司经营需要，甲方有权选择分期支付乙方应得分红。
5、乙方将其间接持有的公司股权转让给合格的股权受让人时，甲方指定的代持人丙方享有优先受让权。
6、甲方不对乙方通过行权获得的股权承担保值增值责任。乙方无权就行权引起的亏损要求甲方承担赔偿或补偿责任。
第四条 乙方转让股权的限制性规定
1、乙方离职后不再享有公司的任何期权和股权，也无权转让股权。
2、乙方股权转让应当遵守以下约定：
2.1 乙方有权转让其股权，丙方具有优先购买权，即丙方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的优先购买的权利，股权转让价格按公司管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的激励股权的公平市场价计算。丙方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，丙方及公司均不得干涉。
2.2 丙方及公司其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
2.3 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
3、股权随售的规定：
3.1 如第三方投资人购买公司的全部股权，原始股东同意转让其股权的情况下，乙方必须同意以相同价格转让所持有的股权。
3.2 如第三方投资人购买公司的部分股权，原始股东有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。原始股东选择要求乙方以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，乙方必须同意。
第五条 合同解除
乙方出现下列情形之一，甲方可以无条件单方解除本协议，被授予的期权额度由甲方全部零元收回，乙方对尚未行权的期权额度丧失行权资格：
1、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
2、刑事犯罪被追究刑事责任的；
3、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
4、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
5、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
6、严重不符合考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第六条 关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第七条 关于免责的声明
1、本协议的签订是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
2、本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
第八条 争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司实际经营地的人民法院提起诉讼。
第九条 附则
1、本协议自签署之日生效。未尽事宜由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
2、本协议内容如与《 公司章程》发生冲突，以公司章程内容为准。
3、本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等效力。
（以下无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人（签字或盖章）：

乙方（签字或盖章）：

丙方（盖章）：
执行合伙人（签字或盖章）：