合伙出资协议书.docx

出资协议书

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各出资人友好协商，一致决定共同发起设立【XX】（以下简称“公司”或“本公司”），特签订本协议书。

本协议于2018年【X】月【X】日由下列各发起方在【X】市【X】区 签署：

甲方： 
身份证号：  
户籍所在地：
送达地址：
联系电话：         
Email：

乙方：              
身份证号：
户籍所在地：
送达地址：
联系电话：       
Email：

丙方：               
身份证号：  
户籍所在地：
送达地址：
联系电话：        
Email：

甲、乙、丙三方，或称为“出资人”或“股东”。

第一章  公司宗旨与经营范围

1.1 本公司的中文名称为：“【      】”（此名称为暂定名，最终以工商部门核准的为准）。
1.2 本公司的住所为：【             】。
1.3 本公司的组织形式为：有限责任公司。
1.4 本公司的经营宗旨为： 【          】 。
1.5 本公司的经营范围为：【     】

第二章  注册资本

本公司的注册资本为人民币【XX】万 元整，各出资人全部以现金出资，其中：
甲方：出资额为：【  】 万元，以现金出资，占注册资本的【 】%；
乙方：出资额为：【  】万元，以现金出资，占注册资本的 【 】%；
丙方：出资额为：【  】万元， 以现金出资，占注册资本的【 】%。

第三章  出资人的权利与义务

3.1 出资人的权利
3.1.1 随时了解本公司的设立工作进展情况。
3.1.2 签署本公司设立过程中的法律文件。
3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。

3.1.4 推举【   】任本公司的执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。
3.1.5 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。
3.1.6在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

3.2 出资人的义务
3.2.1 按照法律规定和本协议的约定，认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
3.2.2  及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

3.2.3 股权激励
【甲方】承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取股权总额【15】%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

3.2.4全职工作
出资人【甲方】、【乙方】、【丙方】承诺，自本协议签署之日起（因特殊情况暂不能在公司全职工作的，应在本协议签署后的【9】个月内到岗全职或等同于全职工作，相应服务期限顺延）将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系；经其他出资人书面全部同意的除外。

3.2.5 离职、竞业限制、禁止劝诱
全体出资人承诺，其在公司任职期间及自离职起【18】个月内，非经全部其他出资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。
全体出资人承诺，在公司任职期间及自离职之日起【18】个月内，非经全部其他出资人书面同意，该出资人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。
若各出资人有违反上述承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。

3.2.6 股权锁定
为保证创业项目的稳定，全体出资人一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

3.2.7 股权成熟
各股东受[   ]年得权限制。具体为：
自本协议签署之日起，各股东股权分[  ]年等比例成熟，成熟仅以年度计算，不划分到月。

3.2.8 股权回购
3.2.8.1 公司提出与该股东解除劳动合同的，则离职股东有权要求其他股东购买其已成熟的股权（截至解除劳动合同时已经累计获得的股权）。股份回购价格由各方协商，协商不一致的，以回购时相应以下三种价格最高者为准：1）已成熟股权所对应的公司最近一次股权融资的估值；2）已成熟股权对应的公司净资产；3）已成熟的股权对应的注册资本金。

3.2.8.2 股东提出与公司解除劳动合同的，则仍在职股东有权要求离职股东向在职股东转让其名下股权，转让价格由各方协商，协商不一致的，以回购时相应以下三种价格最低者为准：1）已成熟股权所对应的公司最近一次股权融资的估值；2）已成熟股权对应的公司净资产；3）已成熟的股权对应的注册资本金。
不论何种原因解除劳动关系，未成熟部分股权，离职股东同意以1元象征价格转让给在职股东。前述各种情形下的股权转让，受让方为多个股东的，转让比例由受让方协商一致决定，协商不一致的，按照持股比例受让。

3.2.8.3回购方可以以发出书面通知的方式行使回购权，被回购方须在收到通知后三个工作日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承担违约责任。

3.2.8.4 出资人之间可以相互转让其全部股权或者部分股权，出资人向公司现有股东以外的人转让其股权时，必须以书面方式提前十五天将相应事项告知其他股东。在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

3.2.9 股权继承与分割
3.2.9.1 各方一致同意：创业项目存续期间，如任一出资人去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。 
3.2.9.2 创业项目存续期间，任一股东离婚，被认定为夫妻共同财产的其已成熟的股权，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

3.2.10 各出资人股权在未来股权融资时，同比例稀释。

第四章  筹备、设立与费用承担

4.1 在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。这些费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。
4.2 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各出资人的出资比例进行分摊。
4.3 公司的筹备工作由全体出资人共同进行，在筹备期间各出资人应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。
4.4 筹备期间筹备人员不计报酬。
4.5 甲方预先交付【  】元作为开办费用，待公司正式成立后由公司返还。
4.6 筹备期间的筹备工作安排由【甲方 】统一调度，各出资人应积极予以配合。

第五章  出资人各方的声明和保证

本出资人协议的签署各方作出如下声明和保证：
5.1 出资人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
5.2 出资人各方投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。
5.3 出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章  本协议的解除

当发生下列情形时，本协议可解除：
6.1 发生不可抗力事件。
6.1.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况。
6.1.2 不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
6.2 各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第七章  争议的解决

履行本协议过程中，出资人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。如协商不成，任何一方均可向北京市海淀区人民法院起诉。

第八章  协议的生效

8.1 本协议一式三份，自出资人各方签字后生效。
8.2 如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。

第九章  其他

9.1 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定；本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。
9.2各出资人所签订的其他文件或公司章程与本协议的约定冲突的，以本协议的约定为准，与法律或行政法规冲突的或全体出资人另行约定的除外。
9.3 根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等可采用电子邮件或快递方式传递，相应地址信息以合同首部载明的为准。
9.4 未尽事宜，出资人各方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进本公司的设立工作。

【以下无正文】

各方签字：

甲方：      （签字）

乙方：      （签字）          

丙方：      （签字）         

声明：
1、本文本是一份参考文本，它并不完美，不作为正式的法律意见。
2、文本旁边的批注，希望可以帮助大家解决可能的疑问。
3、个案不同，甚至立场不同，都可能需要在文本上做调整和修改。
4、如果需要请找专业律师咨询。