独家代理销售合同.docx

独家代理销售合同

本合同于【】年【】月【】日由以下双方签订：

【生产商】，系一家依据中华人民共和国法律合法有效成立的有限责任公司，其注册地址位于【】，法定代表人为【】，目前仍存续并正常经营。

【代理商】，系一家依据中华人民共和国法律合法有效成立的有限责任公司，其注册地址位于【】，法定代表人为【】，目前仍存续并正常经营。

鉴于，
【生产商】系【品牌】【具体产品】的生产商，拥有相应的产品设计、生产技术等资源优势，并希望通过代理销售的方式，由代理商销售其生产的产品。
【代理商】，系拥有【网络资源】等营销、推广、销售渠道的代理商，可以通过其渠道为生产商销售产品。
双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就【代理商】代理销售【生产商】【品牌】【具体产品】的相关事宜，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。

1. 代理产品
【代理商】代理销售的产品为【生产商】拥有一切权利，且已根据代理区域内相应法律法规的规定获得了相关同意、许可、注册和证明的产品，即【品牌】【具体产品的描述】及其相应配件/配套产品，包括【具体描述】。
2. 代理区域
中华人民共和国大陆地区及香港特别行政区、台湾地区。
3. 代理权限
1) 生产商授权代理商为本合同第2条所约定代理区域内的独家代理商，全面负责该地区的销售和经销商管理。
2) 代理商有权为了销售产品之需要，在代理区域内设置其他代理商、经销商。
3) 在代理区域内，代理商可以根据实际情况确定产品销售价格，并制订相应销售政策。
4) 代理商有权为销售产品之目的，在销售过程中提及并描述产品的功能、规格、工艺、特性等信息，并制作相应的营销宣传推广资料。
4. 代理销售方式
代理商将通过网络平台代理销售产品，包括【各电商平台及非电商平台销售】/【非电商平台销售代理】。
5. 代理期限
代理期限为【】年，自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。双方应在代理期限届满前【】个月内，就代理期限是否延期进行协商。
6. 产品的价格
双方确认，代理商在产品销售后应向生产商支付的产品单价为人民币【】元。生产商了解，该等单价为代理商需支付给生产商的全部价款，且并非代理商代理销售产品的最终定价。
7. 订单
在代理期限内，代理商为销售产品不时向生产商发出的订单应包括产品的名称、数量、货物交付地点等信息，该等订单可以为通过邮寄、快递、传真、电子邮件及其他网络通信工具等方式按本合同约定的通讯信息送达生产商。
8. 配货
1) 生产商应于收到订单之日起【】日内将订单所列产品（包括产品本身，及其必要配件、质保书、产品说明等）送至代理商指定地点。
2) 生产商应按照产品本身的情况，以及代理商的要求对产品进行适当的包装，以满足运输、销售需要。
3) 生产商应于产品交付运输后的【】日内，将有关的物流信息告知代理商。
4) 代理商应在收到货物后【】日内对产品的包装、外观进行检验，若有瑕疵的，由生产商予以换货。
9. 结算代理销售可分买断产品、不买断产品两种方式。本合同目前采取的是不买断方式，即货始终是生产商的，代理商纯粹负责销售。在此种模式下，销售成功，代理商才需付款给生产商；并且，差价部分全部由代理商所有。
另一种模式，则代理商须承担相应的风险，包括买断产品后产品灭失的风险，无法销售的风险，等。

双方应于每月【】日根据代理商实际销货数量以及本合同约定的产品单价进行结算，代理商应于结算确认后的【】日内向生产商支付完毕，生产商应于收到款项之日起的【】日内向代理商开具相应发票。代理商就代理销售产所获得的本合同约定产品单价与实际售价中的差额部分，由代理商享有。代理商多为根据产品出售情况，按一定比例收取佣金。但收费方式也可以根据合同双方的具体谈判情况而有所不同。

10. 产品指导
在本合同有效期内，生产商应持续地对代理商提供开展代理销售所必需的产品技术上的指导、产品销售推广所需信息，并向代理商提供必要的协助。
11. 售后服务
代理商销售产品后，生产商应按照法律规定，以及产品质保书的承诺，及时全面地提供产品售后服务及质保服务。
12. 知识产权
1) 为代理销售产品之目的，生产商许可代理商使用生产商拥有的商号及其标识、商标、专利、著作权等，乙方在代理区域内享有独占许可的权利。
2) 代理商在产品销售过程中根据其自身智力活动所形成的智力成果，包括但不限于产品宣传语、图片、视频、产品介绍、销售方式等的知识产权，由代理商所有。未经代理商书面许可，生产商不得使用。
13. 商业秘密
双方同意，无论是在本合同期内还是在本合同终止后，仅将通过合同履行所获得的对方的商业秘密用于与履行本合同有关的方面，决不使用于其它目的，并且不得直接或间接地将任何一项保密资料或信息透露或者提供给其雇员和代理人之外的第三方，其雇员和代理人中亦限于需要知道该保密资料或信息以履行本合同者。若任何一方的任何雇员和/或代理人未经授权而使用或透露任何保密资料，应当对此承担全部的责任。
14. 声明与保证
1) 生产商的声明与保证
i. 生产商系一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同；
ii. 生产商签署和履行本合同所需的一切手续【】均已办妥并合法有效；
iii. 在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对生产商履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为；
iv. 生产商为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是生产商的法定代表人或授权代表人；
v. 生产商不在代理区域内授权任何第三方作为产品的代理商或经销商；
vi. 生产商不在代理期限内经营其他对产品产生竞争，或其他影响产品销售的同类、类似产品；
vii. 若第三方擅自销售本合同约定产品的，生产商将寻求必要之救济途径，采取包括发送律师函、提起诉讼等的积极措施，以维护产品的正常销售；
viii. 生产商有权生产、制造产品，拥有产品本身包括商标、专利、著作等在内的一切知识产权，产品的销售不会侵害任何第三人的权益；
ix. 生产商承诺其生产、制造的产品，符合国家的强制性标准，具有其产品说明中的功能，若因产品质量瑕疵对第三方造成损害，生产商应承担相应责任。
2) 代理商的声明与保证
i. 代理商系一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同；
ii. 代理商签署和履行本合同所需的一切手续【】均已办妥并合法有效；
iii. 在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对代理商履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为；
iv. 代理商为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是代理商的法定代表人或授权代表人；
v. 代理商在代理期限内采取必要合理之营销方法，代理销售生产商的产品。
15. 费用的承担
1) 生产商将承担与产品生产、制造、运输、保险等在内的所有费用；
2) 代理商将承担产品在销售过程中产生的营销费用。
16. 合同转让
在本合同存续期间，在未事先取得相对方的书面同意之前，任何一方不得向第三方转让本合同项下部分或全部权利义务。
17. 合同变更
本合同的变更，应在双方协商并达成一致后，以书面补充合同的方式进行。
18. 不可抗力
由于任何超过合理控制范围并不能归咎于受影响方的过错或过失的原因，（包括但不限于火灾、洪水、地震、恐怖活动、战争、政府行为、暴乱、叛乱、意外或其他天灾），受影响方不履行或迟延履行本合同项下的义务，该方不对另一方由此遭受的损失或损害承担责任，但应采取积极措施以减少损失。受影响方可在不可抗力持续期间暂时中止前述义务的履行。如果不可抗力持续超过【6】个月，未受影响的一方可以经书面通知终止本合同，终止自书面通知发出之日起【30】天后生效。
19. 违约
1) 生产商逾期交付订单所涉产品的，每逾期一日，应承担违约金【】元；
2) 代理商在结算确认后，未按约定支付产品价款的，每逾期一日，应承担违约金【】元；
3) 如果合同一方实质性违反本合同的任何条款或条件，并且未能在30天内纠正此违约行为，另一方可以提前30天书面通知该方解除合同，并有权要求违约方赔偿其：因违约行为所造成的实际损失；守约方为防止损失扩大而支出的合理必要费用等。
20. 合同的终止
本合同于约定的代理期限届满时终止，除非双方就代理期限的延期达成书面一致。
21. 解除与终止的后果
1) 代理商应向生产商退回全部未出售之产品。
2) 双方应向对方返还应履行本合同所获得的载有对方商业秘密的文件。
22. 通知
本合同项下要求或允许的所有通知以及其他往来文件，均应以书面形式，并通过电报、经确认的传真（传真）送达本合同列明的联系地址（此情况下送达当天视为送达）；经发送电子邮件至一方确认的电子邮箱（此情况下送达当天视为送达）；经通宵航空快递（此情况下接收方实际收到通知之日或交付快递之日起第四天，以先发生的为准，视为送达）；经邮资预付的挂号空邮或其他要求回执的邮件寄送（此情况下，接收方实际收到之日或寄出之日起第七天，以先发生的为准，视为送达），发送至以下列明的接收方或合同一方书面通知另一方的其他接收者。
23. 通讯信息
1) 生产商
i. 联系地址：
ii. 联 系 人：
iii. 联系电话：
iv. 电子邮箱：
2) 代理商
i. 联系地址：
ii. 联 系 人：
iii. 联系电话：
iv. 电子邮箱：
24. 其他
1) 合同双方关系：双方都是独立平等的合同一方，双方不因本合同而产生任何合资、合作或代表等关系，一方不得以另一方的名义设定任何义务或承担任何责任；
2) 本合同如有附件，则为本合同不可分割之组成部分，与本合同具有同等法律效力；
3) 一方不行使、部分不行使或延迟行使本合同规定的任何权利均不构成该方对合同规定的任何权利的放弃；
4) 如果本合同的任何部分、条款或规定被宣布为非法或与任何适用法律、规定和条例冲突，则其余的部分、条款或规定的有效性不受此影响；
5) 本合同受中华人民共和国法律管辖，并根据其进行解释；
6) 如发生任何与本合同有关的争议、争论或索赔，各方应尽力通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均可将有关争议提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
7) 本合同构成了双方所达成的全部合同并取代双飞在此之前所达成所有书面或口头合同。
8) 本合同一式两份，合同双方各执一份，于双方签字之日生效。

【生产商】 【代理商】

签署人：_____________________________ 签署人:_____________________________

姓 名: ______________________________ 姓 名: ______________________________

职 务: ______________________________ 职 务: ______________________________

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