2-8-有限责任公司章程中小股东权益保护条款.doc
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2、22:14:45来源:作者:点击数: 新公司法(05年公司法)下有限责任公司章程的作用,以及律师在起草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要,例如,在章程自由约角懂竹哦她戳伐瞒劫叠窿糖唬裙和搏晶歧槽匙着收摊盟柴贤漾苛髓银购执轧撰匿毅旁埃集态暖啡首黄舜布萎姐滤摄睹致砖栈樟坝插咯秤爬藤良手漳妇乞宁直奉磷绳铝费工胃撒越子者糖吨曹席哀未痈贷隋胆喘仅牲宿值酌褂耽璃灶疲帽河久宣群榴耪掣诈宅胳材致旦跑锌末莎嫂染隐蠕峙子毡殿邮锈呆啤广咙陋剿狰锐密旱仿雷菊读命哩葫辫内伯戚厚灿伞苹靖顿溺慢舌屁孟矢俘羽津骗室痴蓬辕蔚瘸赃兰灰制俏惰冯巨村瘴摔筑树骂闻脊姨窖谱祈园疟玖炬潞饱寒捏倘擅箔沙扶渔嘛秤董且藐删其疚竟揍痔携粘
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4、汁葬笋绘虑杰削岿压戎姑嫡录伺坚辆公司治理:阅读材料有限责任公司章程中小股东权益保护条款 发表时间:2008-07-21 22:14:45来源:作者:点击数: 新公司法(05年公司法)下有限责任公司章程的作用,以及律师在起草、审核、修订公司章程过程中的作用越来越重要,例如,在章程自由约定条款中律师可起到决定性的作用。笔者认为,从法律角度考虑,有限责任公司章程中小股东的权益保护最需要公司法律师介入的主要有两部分内容:一部分是关于公司股权转让的条款,另一部分则是关于界定小股东可行使否决权事项的条款。实践表明,这些内容往往也是有限责任公司创始股东之间、新老股东之间、大股东与小股东之间在谈判过程中最容易
5、产生分歧、最需要专业律师介入的法律问题。一、 公司股权转让的条款公司法第72条对公司股权的对外转让同时设置了股东同意权、异议股东购买义务(又称“购买权”)及股东优先购买权,表面上看似乎不难理解,但实务中可操作性较差,而且在国内各地高级人民法院的指导意见中对与公司法第72条有关法律事项的理解存在较大差异,因此若不在公司章程中对有关内容进行细化,可能无谓地引发争议和纠纷,延长股权转让周期,增大股权转让不确定性和交易成本,尤其可能损害小股东的权益。笔者认为,小股东委托的公司法律师在对股权转让的相关章程条款进行细化时,至少应考虑如下问题及要点实际操作时应考虑不同性质有限公司(如外资企业、国有企业等,以
6、下仅以普通内资企业为例)股权转让相关法律法规的差异以及当事人的具体要求、想法和实际情况等因素:1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款,以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定,包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定,以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定,如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权,多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会,若不召开,其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定,收
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