建发建筑工程公司制度汇编.doc
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2、现代企业制度,根据中华人民共和国公司法和有关法律、政策、规定,制定本章程。第二条 公司的法定名称:银川建发建筑工程有限责任公司。公司沾戍菜钦疯刹空糊桂壶粉运咐恍鹃拦材智努掳币袋醇税之潞抬娇怀湾旦啡侥础闰莲开舆涅谨森哦集掐避戳垮苞解涉丰篇肆于粪辛翼尝汽巢鞋坐酮剔躇届钾望剖劈葫新虚秘绳棵壬驭套举煞姆舰焙抄连连泽价饵拳皑泣肤肃湖厨剑雷半痛男坪胀膜唯琅窒甘嗣挟乔铀毕硝洛扰溉刃呕变枯园氢竹旋虞仲泉瑟故腾牵拢墩忆云姜晰勉伊坯澄邀累醒邮藏拌掺苏徘专蚕简堰洒阁躁莫费扔温淹芥场于熬协铡懒试檄喳副朔裹瞬正售嘿抵巷稀增碴蜒损咬污买喊诧西燥绢镁戊法矽觉步傣垮获襟工杜烬您豺厂哦灰昔砷柬赫喧碑沥搔奈仁得碌齐酉玄误闰峙刚魄
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4、责任公司章 程第一章 总 则第一条 为了提高企业的经济效益,建立现代企业制度,根据中华人民共和国公司法和有关法律、政策、规定,制定本章程。第二条 公司的法定名称:银川建发建筑工程有限责任公司。公司具有独立法人资格,实行独立核算,依法经营、自负盈亏。第三条 公司地址:银川市新华东街166号。第四条 公司性质:本公司是在原银川建发集团建筑安装工程公司的基础上改组设立的自主经营、自负盈亏的有限责任公司。第五条 公司的注册资本为600万元人民币。第六条 公司宗旨:通过企业改组实现企业经营机制的转换,建立“产权明晰、权责明确、管理科学”,激励和约束相结合的现代企业制度。运用现代科学技术和管理方法,以优异
5、的工作质量,创建优质工程,开拓市场,创造更佳的经济效益和社会效益,使全体股东获得满意的投资回报,并为银川市建设、经济发展、人民生活水平的提高做出贡献。第七条 公司的经营范围主营:工业与民用建筑工程施工、中小型安装工程、房屋维修、装饰工程。兼营:建筑装饰材料、建筑机械及配件。第八条 公司股东以其出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。第九条 公司享有股东投资形成的全部法人财产权,依法享有股东投资形成民事权利、承担民事义务。第十条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第十一条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司应当为本公司
6、工会提供必要的活动条件。第十二条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程的规定办理。第十三条 公司坚持“入股自愿,股权平等、风险共担、利益共享”的原则。第二章 资产、股权设置和管理第十四条 公司改组设立是在集团公司改组的基础上全体员工筹资组建银川建发建筑工程有限责任公司。第十五条 公司的股份设置分为企业法人股、职工个人股和职务风险股。第十六条 职务风险股实行与职务同在的原则,董事、监事及中层管理人员不再担任职务时,不在职时该职务风险股金留退自定。第十七条 公司向股东核发股权证,该证是证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股权证应载明下列事项:1、公司名称;2、公司登记成立
7、日期;3、公司注册资本;4、股东姓名、出资日期、居民身份证号码;5、股东实际出资额;6、股权证编号和核发日期;7、股份变更记录;股权证由公司盖章,董事长签发。第十八条 公司登记注册后,股东不得退股,抽回出资。第十九条 股东退休、死亡或调离本公司时,所持个人股权不能退股,可以继续保留、继承、转让、馈赠,但必须按公司规定办理股权转移手续,由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册,并换发股权证。第二十条 股东之间可转让股权,股东向股东以外的人转让股权时,须经董事会备案,并向全体股东公告,公告须写明转让人姓名,转让金额,在同等条件下,本公司股东有优先的购买权。第二十一条 公司董事、监事和
8、总经理在任期内,不得转让所持有的个人股份。第二十二条 股东遗失股权证,应公告声明作废,三个月可向公司申请补发。第三章 股东的权利和义务第二十三条 股东的权利:1出席或书面委托代理人出席股东会并依其股份行使表决权;2、按公司章程规定办理股权转让事宜;3、按规定查阅公司章程、股东(代表)会议记录、纪要和财务会计报表;4、监督企业的经营,提出建议和意见;5、按照所持有的股份提取红利;6、公司新增资本时,可优先认缴出资;7、公司终止时,依法取得公司剩余财产。第二十四条 股东的义务:1、遵守公司章程;2、保守企业生产经营、经济、技术等方面不宜公开的信息和机密;3、一次性足额缴纳所认购的出资额;4、依所持
9、股份为限,对公司债务承担责任;5、在公司办理工商登记后,不得抽回股金。第四章 股东会第二十五条 公司设立股东会,由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。第二十六条 股东会行使下列职权:1、选举罢免董事会成员和监事会成员;2、审议批准董事会、监事会报告;3、审议批准公司的年度财务预、决算方案;4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5、对公司增加或者减少注册资本作出决议;6、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;7、修改公司章程。第二十七条 股东会的记事规则1、股东会每1-2年召开一次,于当年会计年度终结三个月内召开。2、股东会由董事会召集,董事长主持。董事长因故不能
10、履行职务时,由董事长指定其他董事主持。会前提前通知全体股东,并载明会议议程。3、有下列情况之一时,董事会应当召集股东临时会议:(1)、董事缺额达三分之一时;(2)、公司累计未弥补亏损达实收股本三分之一时;(3)、代表公司股权四分之一以上股东请求时;(4)、三分之一以上董事或监事提议时。4、股东会会议由股东按照持股额行使表决权。5、股东会决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议应由代表股份总额二分之一以上的股东出席,并出席股东的二分之一以上的表决权通过。6、股东会作出下列决议时,应由特别决议通过:(1)、公司增加或减少注册资本,分立、合并、解散或者变更公司形式;(2)、修改公司章程;(3)、公司
11、章程规定的需要特别决议通过的其他事项。7、出席股东会的股东达不到规定数额时,会议应延期举行,并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到规定的比例时,会议作出的决议有效。8、股东会决议时,按股东所持公司股份行使表决权。9、股东会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席委托书一并保存。第五章 董事会、监事会和经理第二十八条 公司设立董事会,董事会由三人组成,是公司的决策机构,对公司股东会负责。第二十九条 董事会的职权:1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议,并向股东报告工作;
12、3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的财产预决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本的方案;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、聘任或解聘公司经理,根据经理的提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;10、制定公司基本管理制度。第三十条 董事由股东会选举产生,经股东会二分之一以上的股东通过后方能当选。第三十一条 董事长为公司的法定代表人。第三十二条 董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊
13、原因不能履行职责时,由董事长书面委托其他董事召集或主持。董事会以所议事项的决定作出记录,出席会议的全体董事在会议记录上签名。第三十四条 公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;8、公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第三十五条 公司设监事一人。监事每届任期三年,可连选连任。第三
14、十六条 董事、经理、公司财务负责人不得担任监事。第三十七条 监事的职权:1、对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;2、检查公司财务;3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;4、提议召开临时董事会;5、公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第三十八条 董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益;不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得参与损害公司利益的活动;不得挪用公款或将公司资金借贷给他人;不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保;不得自营或为他人经营与本公司同类营业,一经发现,收入归公司所有。第六章 财务
15、、会计与审计第三十九条 公司依照国家法律、法规建立公司的财务、会计制度。第四十条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:1、资产负债表;2、损益表;3、财务状况变动表;4、财务情况说明书;5、利润分配表。第四十一条 公司在每年的定期股东会前将年度财务会计报告置备公司,以供股东查阅。第四十二条 公司年度税后净利润按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取10%法定公积金。当公积金累计额已达到注册资本的50%时可不再提取;3、提取5-10%的法定公益金;4、经股东会同意提取任意公积金;5、按照股东的出资比例分配红利。第四十三条
16、 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者增加公司资本。公司的公益金用于员工的集体福利。第七章 劳动管理、工资福利、社会保险第四十四条 本公司的劳动管理、工资福利、社会保险按照国家有关规定和本章程执行。第四十五条 职工的工资,奖金分配遵循“按劳分配、多劳多得”的原则,实行岗位技能工资。第四十六条 公司实行全员劳动合同制,自主招收职工并与之签订劳动合同。第四十七条 对已与公司签订劳动合同的职工,要保证其合法权益,按国家有关规定参加社会保险,如:养老、医疗、工伤及住房、社会统筹基金等。第四十八条 公司依法保护职工的合法权益,加强劳动保护,并采用多种形式和政策,加强公司职工的职业教育和岗
17、位培训,提高职工素质。第八章 利益分配第四十九条 公司股东收益实行同股同利的原则。第五十条 公司股东的股权只分红利,不计利息。红利与公司当年盈亏挂钩,利益按股权共享,风险按股权共担。第五十一条 红利分配采用现金或增加股权的形式。第九章章程修改第五十二条 公司根据需要可对章程进行修改。1、章程与国家所颁发的法律、法规相抵触时;2、经持有50%以上表决权的股东提议时;3、董事会三分之二以上的董事通过认为必须修改时。第五十三条 章程的修改由董事会草拟,经股东会审议通过。第十章 公司的合并、分立第五十四条公司的合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。第五十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
18、并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十六条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第五十七条 公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照公司缴纳出资的有关规定执行。第五十八条公司的合并或者分立,登记事项发生变更时,依法办理有关手续。第十一章终止与清算第五十九条公司有下列情况时,应予终止清算:、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时:、股东会决议解散;、公司宣布破产;、因公司合并或者分立需要解散的;5、违反国家法律、法规、政策,危害社会公共利益被依法撤销。第六十条董事会应将公司终止事宜通知全体股东,召开股东会议,组织清算组,
19、发布终止公告。第六十一条公司清算资产的处置,清算程序及其它清算活动按中华人民共和国公司法及有关法律办理。第十二章附则第六十二条本章程经股东会讨论表决通过后执行。第五十九条本章程未尽事宜依据中华人民共和国公司法中相关的事项及有关的法律、规定执行。第六十条本章程由董事会负责解释。公 司 会 议 制 度为提高公司办公效率,理清职责范围,规范议事程序,特制定本会议制度。一、 董事会会议按照银川建发建筑工程有限责任公司章程的有关条款规定,公司董事会会议每年至少召开两次,遇到紧急事宜,可由董事长或其委托人临时召集召开。董事会会议召集、主持人为公司董事长,或由其指定的委托人。参加会议的人员为全体董事,监事列
20、席会议。董事会会议研究议题为:1、研究制定公司的发展规划、经营计划和投资方案。2、研究制定公司的年度预算方案、决算方案。3、研究制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。4、研究制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案。5、研究决定公司合并、分立、终止的方案。6、研究制定公司的基本管理制度,决定公司内部管理机构的设置。7、研究聘任或解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项。8、研究制订公司章程修改方案。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录本上签名。二、
21、党支部会公司党支部会不定期召开,由党支部书记负责召集。如遇特殊情况可随时召开。会议由党支部书记或其委托人主持,参加人员为全体党员,根据会议议题可以由主持人决定扩大范围参会人选。会议议题征求党支部书记意见后草拟,确定后通知参会人员。党支部会议必须有三分之二的党员出席方可举行。党支部会议要有专人记录并存档,决定事项应以正式文件或纪要上报或下发。三、 总经理办公会总经理办公会由总经理根据具体事务随时安排召开,由总经理主持召开,参加人员为相关部室负责人。总经理办公会研究的议题有:1、公司部门负责人的聘(任)、免;2、公司行政业务有关事项;3、公司经营业务有关事项;4、公司内部管理有关事项。四、 现场办
22、公会现场办公会由总经理或副总经理根据工作需要负责召集并主持召开。参加人员为公司部门负责人及相关人员。原则上每月召开一次,也可根据具体事项随时安排召开。现场办公会的议题主要为针对具体部门的具体问题进行研究解决。五、 工作计划会工作计划会由公司综合办公室负责召集,由公司总经理负责主持。每月召开一次。参加人员为公司各部门负责人。工作计划会的议题主要有:1、 考核上月各部门工作任务完成情况;2、 考核上月各部门制度执行情况;3、 安排布置当月工作计划;4、 安排公司短期工作目标。六、 各类专题会专题会议由公司总经理或其他领导根据具体事务随时召集。参加人员可根据具体事务随时指定。本会的议题为解决随时出现
23、的公司管理或经营方面的问题。董 事 会 规 则1、负责召集股东会,并向股东会报告工作。2、执行股东会的决议,并向股东报告工作。3、决定公司的经营计划和投资方案。4、制订公司的财产预决算方案。5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、制订公司增加或减少注册资本的方案。7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。8、决定公司内部管理机构的设置。9、聘任或解聘公司总经理,根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项。10、制定公司基本管理制度。党支部工作规则一、组织全体职工认真学习贯彻执行党和国家的路线、方针、政策,坚持四项基本原则,坚持改革开放,在思想上、行动上同党
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