东莞勤上光电合同管理制度.doc
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1、东莞勤上光电股份有限公司合同管理制度第一章总则第一条为规范东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)合同管理工作,维护其合法权益,根据中华人民共和国合同法等有关法律、法规,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条本制度适用于公司及其分公司、子公司及研究院。第三条公司对外与自然人、法人和其他组织签订的合同,除应当遵守国家有关法律法规外,还应遵照本制度。公司与其分公司、子公司、研究院之间签订的合同也应遵照本制度。公司劳动合同的管理办法依照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等法律、法规另行规定。第四条本制度所称的“合同”是指公司与自然人、法人和其他组织以及与分公司、子公司、研究院等主体之
2、间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,包括协议、合约、契约、订单、确认书等。第五条本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。第六条本制度所称“重大合同”是指:(一)根据公司章程规定,应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同;(二)根据公司章程规定,股东大会授权董事会决定相关事项而需要签署的合同;(三)对外投资(含委托理财、委托贷款、对分公司、子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)合同;(四)借贷、融资、对外担保合同;(五)签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务合同);(六)因赠与或者受赠
3、资产而签订的合同;(七)债权、债务重组合同;(八)与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等;(九)公司重大事项的战略合作协议;(十)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同;(十一)其他的合同标的金额超过人民币500万元(含本数)的合同。除重大合同以外的合同为“一般合同”。第七条公司各职能部门、股东、董事和员工等不得以自己的名义对外签订与公司有关的合同,如因业务需要,必须以自己的名义对外签订合同的,必须取得公司的书面授权,否则,由其承担全部责任,公司依法对外承担责任后,保留对其全额或部分追偿损失的权利。根据广东省工资支付
4、条例第十五条的规定,具体的追偿程序为,首先向员工发送书面的追偿文件,然后根据相关的规定从员工的工资中扣除。第八条公司签订的所有合同,均采用书面形式,采用信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等形式签订的合同,均应当采用合同书形式予以确认。对于采用传真方式签订合同而且无法用书面合同书形式确认的,应在内容中特别注明“传真件有效”的条款。对于电子数据或电子邮件形式签订合同而无法用书面合同书形式确认的,应在条款中作出特别的约定,表明双方数据交换的内容是真实的、不可事后改动的意思表示,必要时,提请公证机关予以证据保全。第九条合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下,如需签订有效期
5、限超过一年的长期合同,需按本制度要求完成相关审批手续。对于事实上不能在一个年度内完成或签订超过一个年度对公司发展更为有利的合同,在签订合同之前,应予以充分说明,取得审批意见后,方能签订超过一年的合同。第十条合同正式文本应当打印或印刷制成,并盖章后生效。合同文本应使用中文,或至少应当制作中文文本,除特别情况外,在签署合同时应注明以中文本作为理解合同内容的准据文本。签订外文合同而且约定以该文字为准据文本时,需要得到公司合同签署核准人的特别同意,并交法务部备案。第二章合同管理机构第十一条公司实行二级合同管理,法务部全面负责公司的合同管理;各业务部门负责所在部门的合同管理。第十二条公司合同的具体管理职
6、责和程序为:(一)职责:各业务部门负责与本部门业务相关的合同的起草、签订、履行和管理。法务部负责公司所有合同的审核、备案和管理。审计部门负责对公司所有合同进行审计、核查和监督。(二)程序:各业务部门完成合同的签订后,保留原件,以确保合同履行工作,将目录和合同文本的复印件交送法务部管理,并将合同目录交送审计部,供审计部门审核、监督使用。第十三条公司的业务部门负责人或主管、财务人员、法务人员以及合同评审成员有权依据各自的职责对合同进行审核监督,相关部门应当给予支持和配合。第十四条公司合同管理实行经办人责任制,经办人应认真签署、履行和管理合同中的相关职责,并对严格履行合同谈判、签订和履行过程中知晓保
7、守商业秘密进行保密等义务。第三章合同的订立第十五条签订合同前,该职能部门首先确定经办人,由其采取谈判或实地调查等方式,充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容,确保对方具有履约能力。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见,应当予以记录并妥善保存。对本管理制度第六条规定的“重大合同”或涉外的合同的谈判,应当组织法律、技术、财会等专业人员参与,必要时可聘请外部专家参与相关工作。第十六条谈判完成后,根据协商、谈判等的结果,由经办人拟定合同文本,为办理合同签订的手续做好准备。合同起草后,由合同起草人将合同草案提交部门负责人或主管审核,各部门负责人或主管应出具审核意见,并对该意见负责。各职能
8、部门负责人或主管审核后,将合同交法务部门审核并出具审核意见。合同经法务部门审核后,经办人员将修改后的合同书、与签订合同有关的资料和附有合同审核意见的合同审核表等资料一起报送分管副总经理核准。第十七条对本管理制度第六条规定的“重大合同”,其起草、审核、核准按照第十六条的规定由相关人员出具审核意见,并经总经理核准后方可签署。第十八条涉及资金使用的合同,合同起草人应将合同草案、与合同有关的资料、审核意见及法律意见书(如有)提交财务部门审核;财务部门应出具审核意见,并对该意见负责。第十九条对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应依据国家相关信息披露法律、法规及公司相应的管理制度履行信息披露
9、义务。第二十条审核意见应明确、具体,禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言,一旦使用,视为未对合同审核。第二十一条职能部门负责人及合同评审成员在审核合同草案时,可根据需要,要求业务部门承办人提供与合同有关的补充证明材料,承办人应予以配合。第二十二条职能部门负责人或主管对合同审核的内容包括:(一)合同的经济性:包括市场供应、需求情况是否经调研属实;市场供应、需求价格预测是否可靠、合理以及其他应予以考虑的经济因素;(二)合同的技术性:包括技术依据是否真实、可靠;技术措施是否完备、可行;技术标准和参数是否科学、真实、可行;(三)合同的可行性:包括整体项目技术是否具有可靠性;经济效益或社会效益
10、是否具有真实性以及是否具有可操作性;(四)合同的安全性:包括涉及的知识产权是否已采取相应的保护或限制措施;是否存在损害本公司商誉、商业秘密及其他利益的情况以及业务部门认为必须审核的其他内容。第二十三条财务部门对合同审核的内容包括:(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划;(二)资金、资产的合法性:包括资金来源是否合法,资产的所有权是否明确;资金使用的审批手续、资金、资产的用途及使用方式是否合法;(三)价款、酬金和结算的合理、合法性:包括价款、酬金的确定是否正确合理、合法;资金结算、酬金支付方式是否明确、具体、合法;资产、资金使用效果是否具有财务可行性以及与资金、资产等有关的其他事项;
11、(四)财务部门认为需审核的其他内容。第二十四条法务部门对合同的审核内容包括:(一)合法性:包括主体合法,签约各方是否具有签约的权利能力和行为能力;内容合法,签约各方意思表示是否真实、有效,无悖法律、法规、政策及公司计划,无规避法律行为,无显失公平内容,无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况;形式合法,订立合同的形式是否符合法律规定要求;签约程序是否合法,订约等有关程序是否符合有关法律、政策的规定;(二)严密性:包括条款是否完整、齐备;文字是否清楚准确,不致产生歧义;设定的权利和义务是否具体、确切:相应手续及附件是否完备:附加条件是否适当、合法;(三)合同承办形式审核:包括承办人
12、是否存在失误;形式是否符合公司规定程序;各审核部门审核建议书是否齐备:合同文本文字是否正确,正副本及附件份数是否齐备;(四)合同管理部门认为需审核的其他内容。第二十五条职能部门合同起草人向有关部门提交合同草案时,应预留12个(含本数)完整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时,向业务部门说明情况后可以适当延长,但延长后累计审核时间最长不得超过10个(含本数)完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个(含本数)完整工作日。第二十六条各审核部门在审核合同草案时,发现重大错误、遗漏及不妥条款时,应在审核意见中予以明确并提出修改意见,连同全部文件资料退还合同起草人。第二十
13、七条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的,不应与其签订合同;必须签订合同时,应要求其提供有效的担保。其中,以保证形式做出的担保,其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体,并应对担保人进行必要的审查。第二十八条授权委托书由公司行政保障部负责办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限,禁止使用“全权代理”一类的文字。第二十九条公司授权人或其委托的代理人签字后,将合同文本按印章管理制度加盖印章。第三十条合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的,应办理有关手续。第三十一条公司应当按照规定的权限和程序对方当事人签署合同。正式对外签订的合同,应当由企业法定代表人或由其授权
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