证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则.docx

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本文将介绍《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。

证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则
2014年11月19日，证监会正式颁布并实施了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《新规定》”），同时颁布了相关配套规则：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。（以下简称“《尽调工作指引》”）。本文将介绍《新规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。

一、《新规定》的历史沿革与出台背景

2004 年，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证工作。2005年8月，部分证券公司开始进行企业资产证券化业务试点。 2007年，证监会继续选择少量项目进行试点，并于2009年5月正式颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》。2013年3月15日正式 颁布并实施了《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“原规定”）。然而原规定的全面实施并不顺利，自2014 年2月至10月，在长达半年多的时间内，证券公司资产证券化项目的审批全面暂停，相关业务陷入停滞。2014年9月26日，证监会公布了《新规定》的征求 意见稿，并于2014年11月19日正式颁布并实施了《新规定》，同时废止了原规定。

二、《新规定》的重大突破

与原规定相比，此次《新规定》在资产证券化业务的法律框架、监管体系、主体范围、审批要求以及基础资产的管理制度等方面均有重大突破：

1、明确法律框架与监管体系

《新 规定》第1条点明了资产证券化业务的法律框架。《证券法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》被认定为《新规定》的上位法。而第46条和第 47条则进一步明确了证监会与证券业协会和基金业协会的权限划分。其中，证监会负责对资产证券化业务实行监督管理，并对业务开展情况进行检查；而证券业协 会和基金业协会则负责对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。以上权限的划分符合证监会简政放 权改革的基本思路，也为备案制的实施打下了坚实的基础。

2、改事前审批为事后备案

本 次修订删除了原规定中与审批相关的全部条款，改证监会事前审批为基金业协会事后备案，即证券公司、基金管理公司子公司应当自专项计划设立后5个工作日内将 设立情况报中国基金业协会备案。资产证券化业务原本一直被认为是券商最有创造力的业务方向，然而自2005年至2013年的九年间，券商资产证券化项目进 展缓慢，仅推出了13单产品，无论是数量还是规模都远远落后于央行与银监会主导的信贷资产证券化产品。其根本原因在于原规定项下的审批制导致交易的成本及 不确定性增加，使得资产证券化产品与其他融资渠道相比缺乏吸引力与竞争力。《新规定》直接授权基金业协会负责资产证券化产品的事后备案，取代了原有的审批 制，此举无疑将充分激发市场的潜能。

3、主体范围由证券公司扩展至基金子公司

《新 规定》将企业资产证券化业务主体范围由证券公司扩展至基金管理公司经批准的从事特定客户资产管理业务子公司（简称“基金子公司”），此举大大增加了参与主 体的数量。据最新统计，截至2012年4月30日，我国共有111家证券公司；而截至2014年8月，作为后起之秀的基金子公司在短短两年间已有71家， 《新规定》将使原有市场参与主体猛增近七成。目前证券公司数量早已趋于稳定，而基金子公司的数量仍将稳步增长，未来必然会出现更多从事资产证券化业务的适 格市场主体。同时，《新规定》的颁布将有望改变目前基金子公司过度依赖通道业务的不良现状，促进基金资管加速转型发展。另一方面，通过资产证券化业务，部 分基金子公司将能有效降低企业的融资利率，在推动盘活资产存量方面贡献力量。

4、对于基础资产实施负面清单管理

在 基础资产的监管方面，《新规定》一改以往正面约束的思路，变为负面清单模式。根据《新规定》第3条的规定，基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资 产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。其中，“租赁债权”作为基础资产是 在征求意见之后正式规定特别增加的。而根据《新规定》第37条的规定，中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，并 可以根据市场变化情况，适时调整负面清单。这一修订的意义在于，今后只要不在负面清单禁止的范围内，证券公司与基金子公司便可以按照客户的需要适时开发新 品种基础资产的资产证券化产品。同时，基金业协会可以根据市场变化情况不断适时调整负面清单，也大大节约了立法成本。

5、更为便利的挂牌与转让规则

《新 规定》为资产证券化产品提供了更为便利的挂牌与转让市场。根据第38条，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产 品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。特别值得注意的是相比较征求意见稿，正式颁布的规定增加了“新 三版”作为交易市场，有利于进一步扩大产品的流通范围。

6、明确了合格投资者的认定标准

原 规定并未明确资产证券化产品合格投资者的具体认定标准，只是概括性地规定：合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。而《新规定》第29条则明确 规定：“资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投 资基金监督管理暂行办法》规定的条件。”而根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条的规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承 担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。合格投资者认定标准的明确，有利于鼓励更多投资者积极投资资产证券化产品，对于促进市场繁荣有积极作 用。

三、《新规定》配套规则的主要内容

《信 息披露指引》明确了律师法律意见的披露要求。根据该指引的规定，管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，其内容包括但不限于以下 内容：(1)管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限；(2)资产转让协议与托管协议等法律文件的合规性；(3)基础资产的真实性、合法性、权利 归属及其负担情况；(4)基础资产转让行为的合法有效性；以及(5)对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见等。该条规定明确了律师在资 产证券化项目中的工作职责，也为判断律师是否尽职提供了明确的法规依据。而《尽调工作指引》最重要的内容则是提出了对于原始权益人与基础资产进行尽职调查 的具体标准。该等规定对于律师的尽职调查工作提出了新的标准，有利于投资者根据尽调报告全面了解原始权益人与基础资产的真实状况，从而为投资决策提供依 据。

四、简评：《新规定》及其配套规则对于市场的重大影响

《新 规定》的颁布实施，尤其是审批制改为备案制，将减少监管的不确定性及交易成本，从而使资产证券化业务成为常规业务。同时，《新规定》采取基础资产负面清单 制，为拥有合格基础资产的公司开辟了更为广阔而便利的融资渠道。然而，《新规定》项下投资者人数仍限于200人，这对于产品的流动性是不利的。随着市场逐 渐成熟，我们期待对投资者人数的限制将取消。
3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。
B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作。(×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)

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