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优酷网并购土豆案分析
摘要：
2012年3月12日，优酷网和土豆网联合宣布，双方以100%换股的方式组建新公司，合并后土豆网将从纳斯达克退市，而优酷网维持纽交所上市身份，双方品牌和平台均将保留并独立运行。
新公司将命名为优酷土豆股份有限公司(Youku Tudou Inc.)。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。
合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆拥有新公司约28.5%的股份。土豆从纳斯达克退市，优酷继续在纽约交易所交易 。
根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市。
每股兑换成7.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证(Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。
此外，本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。本次合并预计在2012年第三季度完成。
关键词：国内最大的两家视频网站，优酷，土豆，并购原因，其带来的影响。

和上个世纪的美国并购案一样，这是一起典型的横向间的，即同行业之间的并购，而大多数的横向并购案的并购原因大多数是以下两点，即：行业的激烈竞争导致的企业生存的困难，和扩大企业的规模，占领绝大部分的市场。
原因一：竞争惨烈导致最后合并
　　土豆网上市刚满半年就与自己的主要竞争对手合并，不少人难以理解。但业内认为，视频网站企业竞争的残酷是导致两家合并的主要原因。PPTV网络电视CEO陶闯认为，合并是必然，两家UGC公司的激烈竞争导致了最后的合并。
　　昨日乐视网COO刘弘表示，乐视与土豆共建的视频合作平台将继续按合约进行，土豆网可在页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容，但此合作并不适用于优酷平台。
原因二：合并提升盈利能力
优酷：全年实现净收入为人民币8.98亿元，同比增长132%；实现毛利润约2亿元，同比大涨452%。全年亏损面较2010年收窄16%，净亏1.72亿元。土豆：2011年公司营收为5.1亿元人民币，较2010年增长78.9%；全年净亏5.1亿元人民币，亏损面较2010年的3.5亿元扩大。
我认为，优酷网与土豆盈利能力仍遇到严峻挑战，而双方在市场上的直接竞争，使得双方都无法寻找到更好的盈利点，结束竞争，和气生财正是双方合作的另一大原因。
从表面上看，两家合并后，优酷网可获得土豆网的全部用户和流量，视频版权以及其他一些运营成本都将随之骤减。上市也使得企业的管理必须更透明，从宏观层面看，并购后占市场大头的优酷网可能促使盗版下降。同时，结合目前国内实际情况，两家龙头企业的合并将掀起视频行业并购潮 。
个人认为对于优酷土豆的合并，优酷有利好的一面是可以节省带宽、版权采购成本、人员成本，同时还能提高广告价格；利空的一面是优酷与土豆业务过度重合，优酷无法形成互补，业务模式混乱受合并消息，土豆网昨日晚间开盘一度大涨173.68%，优酷网股价涨幅也达到24.55%。 值得注意的是，按照换股计划，土豆网合并后的股价将达到39.89美元，较之协议宣布前一个交易日15.39美元的收盘价溢价159%。

并购案背景
目前，中国视频网站可以分为四大类，第一类是优酷与土豆，以UGC（用户分享内容）加长视频正版内容的混合模式（过去的几年，营收的压力让以视频分享网站自居的优酷和土豆在内容战略上悄悄发生着变化。双方不断增加在影视剧版权的投入、力推自制内容的同时，实际上是渐渐疏离了UGC模式。）；
第二类是以56网、酷6为代表的UGC模式，专注用户分享内容和互动；
第三类是以爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频等为代表的正版高清派；
第四类是以激动网、第一视频为代表的视频资讯类。
这四大类视频网，目前都面临着一个严峻的问题，那就是日益高涨的带宽服务器成本和内容采购成本。数据显示，2011年第四季度优酷网的带宽成本占收入的35%，内容采购成本占据29%。除了第三类公司有百度、搜狐、腾讯背景，对资金的需求并不那么紧迫外，其他几类都面临巨大资金压力，天天都走在生死的边缘线上。

目前盛大收购了酷6，人人公司收购56网，这两家也明确了要走UGC模式，并希望靠UGC实现真正的盈利。据悉，借助人人的资金56网也加大了带宽服务器的投入，同时原创微电影等越来越多的优质UGC内容涌现。通过UGC模式，他们不仅避开了激烈的版权竞争，同时也真正让在线视频与社交网络的命运联系在了一起，降低了内容和用户获取成本，为快速盈利打下基础。
于是，优酷土豆有限公司的直接对手就成了爱奇异、搜狐视频、腾讯视频这几个有钱的巨头，如果不找出良好的业务模式、盈利方法，其合并的结果仍然不被看好。
在国外，视频网站有两种主流模式，专注UGC的youtube和专注正版内容的Hulu，而这两种模式各有利弊。Youtube模式的利好在于，可以减少内容采购成本，获得更多的市场份额，更多用户和流量；不利在于版权纠纷、内容审查以及广告主对短视频不热衷，导致youtube至今走在亏损与盈利的边缘。
而Hulu模式也同样有两面性，好处在于可以规避版权纠纷，广告主认可，同时可以通过较少的流量与用户获得付费收入，弊端在于需要巨额内容采购成本，而该模式在没有付费观看习惯的中国只能依靠广告收入，所以优酷、土豆砸重金购买版权却亏损严重。
此外，目前优酷、土豆其90%的流量都来自搜索引擎和微博、SNS等社交站点，与爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频相比，其获取用户的成本要高于这几大巨头，因此这也为其盈利增添了困难。而且目前优酷和土豆的业务模式最不清晰，定位模糊，如果在合并之后没有好的融合方式，其盈利仍遥遥无期。
对于中国四大类视频网站来说，第一类网站需要找到自己的精确定位，同时大幅降低运营和营销成本（优酷2011年第四季度为人民币1亿2300万元），优酷与土豆应该分别专注UGC和正版内容，实现业务互补，而不是仍然沿用现有混乱模式。目前中国视频网站粗放的管理模式已经成为阻碍其盈利的主要绊脚石，创新业务模式，精打细算或许盈利的春天会来的更早。

古永锵(优酷CEO)以及王微(土豆CEO)均表示，两家公司的合并将在用户群体、视频内容、技术平台和收入转换能力上大有增进，并进一步强化双方的行业领先地位。将优酷土豆做成拥有最大的用户群体、最多元的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力 。
　　 该并购事件的影响
影响一：国内视频“寡头”格局显现
　　 从易观国际的数据显示，合并前优酷占据中国21.8%的网络视频广告市场，土豆份额为13.7%，合并完成后，优酷土豆合计份额将达35.5%，成为中国视频网站绝对的老大。汤森路透昨日表示，合并之后，优酷土豆将成为中国在线视频领域的领头羊。
　　影响一：从以上的数据我们可以明显的读出“视频网站一夜之间从群雄割据到了寡头时一代”。和许多的并购的原因一样，在战术和短期内，合并是个聪明之举，减少竞争成本，扩大垂直领域优势。优酷和土豆可以共享独家视频，对于非独家视频，两大平台可以通过搜索打通。
影响二：虽然前途光明，但是道路是坎坷的。个人认为优酷合并土豆对国内视频行业没有根本上的影响，两家内容同质化、用户同质化、产品同质化、广告主同质化的企业合并，很难想象会有1+1>2的效果。当然，在考虑两家合并后，带宽成本、剧集采购成本上或有下降的可能，或许会使得新公司的亏损幅度收窄，但从他们最近的季报和年报看，合并后扭亏为盈仍不是一件容易的事情。

参考文献：网易科技专题
新浪优酷土豆合并专题
1财网优酷土豆案专题
本文图片均来自于1财网优酷土豆合并案专题 3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。
B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作。(×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)