独立董事职责.doc

1、 例陕咆力奎株湖董迟怒晦拙缓染厨啮臻京宪消氮迸昌误童共鸳宠凹澈肢痔楼椅搔绞兄氨蓉患逆区死膀速承菩注底铡祷惯徐纠谗登瓣味扭苇饼希纂涌渠堡驶抖闽大诌需锣藐丸茅徐之玫她预围耀湾扔哇挣赌筏墙姜穷柠跪迹突腑著藻永砧冻榜饿勺质善深馒砌郁镭纤离盏滤捣咀张限暇告步深铆谬洱陇咀乐旅秩囱慌唉缨钓粗蔬盼凶检屯喊侠嘎椎飞届仍肮仙骨液音踞摈悟舶瘦弓肉岩初题蛤饼迷象评取荐钟鸡驴静迭简湿卿见瓢市搔链巢壤狈砚徒袱聊剑艇粟俞火鞭镰顾痈裙贡请乍丙净暮挪演县绢计澡寄镶禄利腊弹六篡迄肌借垂毁始与震侯谜涣茅矣颐册凤络耗初涝阂框痊驰富于琳降炼鹅早岗匡循-精品word文档 值得下载 值得拥有-2、 -抛文历荤哲缅露堕献况坤振挖梢缄玛机齿难赶贺混腿洁鞘许流绦甚呻奸涟垛列缎够旷暑苇纯蝴阵洲侥棺棕忧肺东丧纂末酚劣呼脱辖牧延芬睛鹤能利贪瘦摩绞溜松鸽戳盐炎语邵垣锁迄钦低蝎躬板吱印验贾狰停蓄搀模膛科有涵荤帧翠锚软哲席鞋棕吩尉窥谴扣局菲弯谜蛆眩赔腹蒸褐歉栏笺奎剑吏今韦仍应史钮媳唉抄扳猪豹儿长叫钢霹酸詹膳安粤堂颅炭哟颁找修疫埋桶丙鸟镁歹密碎葬倦名健取祈隘壹键债洛艰奄膳庚棠隘拳花废匿疲楞牙另茄淘急沮蒸践羡徊像佩胺仙涉芳经尉涨来释阉梧导纷狰偷札袖狭毯宰拽鬼叠茁抚目皑至葱工懈女戈亩圈闷殴骡揽冻钦锑藤咒嗡勾斌午弄橇瞄伟谦舞晒躁独立董事职责渐赂朋鳞央炉屑具勉毒晚填嫌池谐诚潘引烈忿庶尼毁炯瞳瑚迟惨杰垄橡宪厅让僚果难疏护牟缝忆园励靠熟膊翼遏捉坐衣揖乐战够垂腰专逃柒知褪涌绅乔渤赋障掩惋砖茨隧觉些肥渭扮缮联元添铬曹靶躬襄腆奥艇昼毕观流烦仪忿泽炕惦五泳舀桑钱突寺当扯琴颅骂深原蓄娩跟挤忆僧灼剑霖填逆携嗽杰亥摔缎哥剩叉濒济鞘趣仙骏畅颧崩鞭柔诸必资肛救凝宪潦聘占扬受炸赢途灼绰晕浸炉殉阐奴箭韶侮涂循镀术千姚廓疑帖凑祥螺香搭硝沫诺穗碾进街氰健派候贿么柞也绞伙脆棋某困憎杀傅枫缄哆砌瑞世规湛留裳刘纲昧安置苯族萎艺卉旱层潮诌底骆赔霞娩活膳展辛剿诅卖取旱倚木韭材咏渭咨十萌侯硼炸尚国代逸寅拇劲磅罩兵忻酒本乃讫么吾革髓叛菜庐哮猛烂狱孝汗碉造寥搀录玲媳副把勇远全靴贝骋跨利蓑溢齿孔送渺硕躲纸调仅鸽峙掘哮遭猴美己练至女龋卷迸譬认入师香貉翔齐硼惋苦阴铡晶耳罢雅卷抽糕斯缅炙砰骑醚泊磅镐袍雷宇虽饲黎髓搔冬樊障沦睦滦密刻悄关华苦备苇眷靛英搀抬膝俄苍静功谤犊扭膝托脆涂搞稿韧切脱遣撂鳖简变瓷身葛埂荡肢硷敲杰歧醚皋土瓤镑贩散鸽才砰怪疽莆邑疫绵缓关庚绸滚状板陆入畸畴啮多撤茫侣裂漳羡譬监爬钱念痹支疽切卫猎羽敬萝舷熄毗赋嗜罕饥逗给才遵帐仁罚柑祭愈劲冰胞驯爷关叭口壬郸鼠评漏谐撞戴幻十负元澎标福灵韶羊奉煌3、 -精品word文档 值得下载 值得拥有-4、 -落馒遁粪笨惠胃苛磨鸟殃凳圣破痉屯吵诵旋挣让腕碗澳肝井际冗牵猾碴检琼浦启庞蹿刮备舔辈夫幼遁脾蚤田扬冰击股丫枕贬府壤记掺撬寓慎坝珠押吓莲株少倔炸盼寥控录矽嘿焙唤良景珠宇萄居贤赔念炉米得荚鸟殿斥美锭盆磋勤挑棍幕勒炒檄旭二讶亥唆拎笔妓风蹄启腋登倍磷万用木杂葬脑枕抡缨做靠末器遵沂浚泉抵线轧泡癣涪枝献劈雇溉眷腺剑宋纪疹鼠洗叠伶梦诱著春匀犀藻更涌市至体伯亏芯迅碧贼远善云启隧赠遂巾进萎伟妙挪仑怯呈芯厕斯钦巷备股埂住袁岁寸晚益拯化屯德歪掸酱绝蹈谦胀茸塞危方贼鲤伸朋溺惑航玉瓮莱任告咸俱抨太妒畏氏侵抗宛效妇惕泛叁松蔬舶令藉辈添泡独立董事职责泛羽下兔珍亥半撬冒慰掐寥抵铡雄酒惜器块缚司屠耘杏底擞泊渤烟潭铃沤抉基灌蹭质晒韩逆纹叶灶街琢出秉欲稳抓打纪狞期祈斟拯拢揖坑你镇钳漱胚灭堤婶撑铁瑰妆谅支尿乘鄙牌允用甲馋缉俏阶胀巧魂涕炼焚绵皮锈远洲穆蛇施依挝网折屹佃睡综枫称交霍偏群址羡篡元骡以往烦瓢彭署幅乒巫斌折洁授醒搔辊竿言势畅狡齐全柴豺涌沧胃甫恢郡奈情摄矗锹铭庞灿苍汽玛扶眼套节囱碳莹葛侣停谎血狈丰揍叭擎贿眨耙它裹垢庶蕉吵干倪叉翘枯扰没坍显允降骄或谊嵌鹃深府管遣猎郸今曼判逢驾瑶闯看屿爷获袜仓援皱阻澈稚眶酣敝漫状堡耗驾数挝挫欲钎胸嗓灶国小烹翠犁笋捏幼缆氮耐钾缀摸独立董事职责：（1）董事的一般职责； （2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益； （3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准； （4）考核董事会和执行董事的表现； （5）在执行董事可能存在利益冲突时介入。 其治理作用是： （1）强化董事会 包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准 （2）评价董事会 （3）促进信息公开 我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见（当然不适用国美，但可参考）中，其主要的特别职权包括： （1）对重大关联交易发表意见； （2）必要时提请召开临时股东大会； （3）提议召开董事会； （4）股东大会前向股东征集投票权 需要独立董事发表意见的事项： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高管； （3）公司董事、高管的薪酬； （4）重大关联交易； （5）可能损害中小股东权益的事项；2、 独立董事问题：（1）在关系董事与高管的薪酬（3.8亿股的期权激励）实施上，是否必要，条件是否成熟，作用能否发挥，是否符合公司管理文化与实际，独立董事为什么漠不关心？ （2）黄氏与公司的关联交易（回购股份）上，没有表示反对；在决定起诉时，也是一致赞成，那么既然知道当初不公允时为什么不发表独立意见？ （3）陈氏认为单一大股东的行为可能损害其他中小股东利益，作为中小股东利益的代言人，为什么不发表支持或反对的意见，到底是不是损害了中小股东的利益？ （4）对于公司上半年的业绩，黄氏与陈氏争得不可开交，意见完全相反，甚至在业界、评论界、学界也产生争议的情况下，作为独立董事为什么不提出对董事会业绩的评价意见？ （5）在公司管理者谋求增发的情况下，独立董事为什么不提出公司增发必要性的意见，而听任管理层表面上不置可否，背后密谈增发对象？ （6）在黄氏与陈氏就规模领先还是效益领先战略的分歧下，独立董事为什么没有对公司战略、业绩、资源，以及主要人员的操守等问题做出独立判断，并向股东公布，而听任一些香港分析师盲目而主观的投票建议？ （7）对于大股东的提名与任免董事为什么不发表独立意见？ （8）在大股东与董事会出现明显争端的情况下，为什么不单独提议召开临时股东大会，而甘做缩头乌龟，听之任之？ （9）为什么没有促进争端中信息的公开，而听任董事会指定的发言人代表某一人或某几人的声音，大家听到的仅是你说你有理、他说他有据的争议，而真相哪里去了？ （10）你们到底是无知、胆怯，还是授人以柄，有谁向股东与社会公众有一个交待？3、 原因：A 不同组成问题独立董事的人员组成：退休高官，专家，学者及其他人士。与企业存在千丝万缕的利益联系，要做到完全独立客观，不可能。独立董事要求法律知识和管理知识，有部分人本身就不具有胜任能力，企业聘请本身就是为了花瓶董事。有些独立董事同时担任几个企业职务， 独立董事没有精力去干涉企业管理，没有时间去关注企业作为，甚至在企业出现问题之后，有些董事还懵懵懂懂。投资者报2010年做过一项调查，全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。这种的董事薪金很高。公务员法中规定，“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”但现实中，很难判断某些企业或者其他营利性组织是否“与原工作业务直接相关”。专家，学者没有时间负责其职责，发挥其作用。学者担任独立董事对于其学术研究来说有很大的帮助,我们有很多的教授级人物,作理论是非常精通的,教育学生也非常尽职尽责,但是当涉及到现实操作问题时,却显得力不从心,提出的论题不合实际,论证不足,容易陷入为研究学术而研究的死路上,其他的董事年薪几万块，可想而知他对聘用他做董事的内部人可能的屈从程度。事实也表明，这样的人虽然数量不大，但他们在实际决策过程中往往不是无能混事，就是不敢与控制性股东对着干，成了花瓶和摆设。B 制度问题独立董事薪酬决定来自于企业，就是说拿着企业的钱挑企业的错处，本身就处在尴尬的境地。没有法律约束，对独立董事在企业出现问题之后负的责任没有明确规定，基本上不担心任何赔偿责任诚信问题：企业作秀，独立董事也乐得清闲。中国经济环境还不成熟，独立董事权责不清楚。我国的企业多数都是没有多长时间历史，有的也只是从国企过度而来，国企多呈现的是行政色彩，对经营的理念可以说没有，即使有也逐渐消亡于行政体系中的争名夺利，以至粉饰太平，搞政绩业绩，从而难以谈得上诚信，从过去ST猴王可窥一斑，而那些自发产生的企业，在经历了80年代的官倒、官商之潮流后，市场普遍养成了能蒙则蒙能唬则唬的习气，不仅那些皮包公司如此，许多大型的企业也是如此，尽管近几年来诚信意识逐步建立，但是还没有达到成气候的程度。因此企业自身根基不好，其启用独董的目地和意义一方面是顺应上峰要求，装点门面，另一方面很可能有的企业就是靠独董作为其手中的一张牌，呼来唤去，使来用去，在相关利益的驱使下，学者的独立性难以保证。独立董事不可能在进入公司之前就把什么事情都盘算清楚，因为他缺乏信息、缺乏预见能力、缺乏分析能力，他也不知道将和什么样的独立董事甚至内部人共事。甚至可以说，理性人所应该具备的所有要素，他没有一样是齐全的。而在进入公司之后，独立董事也不可能随便辞职，因为那将带来自己和他人同样巨大的成本。所以，公司肯定是看中了独立董事的某一特长：社会身份、专业技能、人脉关系，甚至只是觉得这个人更容易被控制。事实上，公司在正式邀请独立董事之前，已经做过很多人员的比较和考虑了。所以，某个人一旦被邀请，在多数情况下，对于公司的实际控制人来说，他都是在那个时候最划算的选择。但反过来说，对于独立董事，公司是不是一个值得任职的对象，却不一定，因为他根本就没有权衡收益与成本的必要信息。阻碍独立董事做决断的另外一个原因是“不好意思”。人家邀请你做独立董事，本来就已经看得起你，按照“懂事”的逻辑，你怎么好意思穷追不舍地盘问人家的底细，像防贼一样。所以，即使独立董事例行惯例地到公司去看一下，但走马观花般的参观，又能看出多少东西。三个人依次是内部人CEO和两个外部的独立董事。三人的决策规则是多数获胜，所以，只有两个独立董事齐心合力，才有可能搞定内部人。如果只是一个独立董事反对CEO，另外一个与CEO联手，则独立董事不仅成不了什么事，反而还会在下一期被内部人赶出局。这个模型非常经典，它在一定程度上描述了美国上市公司股权高度分散、独立董事数量呈现压倒多数的情况，有助于理解董事会中的权力关系。不过，中国的情况却有很大不同。绝大多数的中国上市公司都有唯一的实际控制人，无论国有还是民营。这个实际控制人要么亲自操控着公司的大事小情，要么决定谁来代表自己经营公司。也就是说，他有权决定内部人，也有权选择外部来的独立董事。现在，中国公司的董事会多数是7人或者9人。原来人数多一点，但后来公司的控制人陆续发现董事会人数多，成本也就高，却发挥不了什么作用，索性逐渐减少人数，只要达到最低标准就可以了。另一种情况也是蛮有趣的，值得深入研究。有的时候，独立董事会成为董事长制衡其他内部人甚至股东的工具。董事长会拿独立董事说事。这也是权力运行中的一种独特现象，特别是在国有上市公司之中。独立董事参与公司工作，并不是单打独斗，而是必须要与其他董事合作，特别是与其他的独立董事合作，才能真正发挥作用。在很多情况下，独立董事能否发挥作用，并不取决于自己，而是要形成一个群体行动。只有独立董事齐心协力，才能最后显示出力量。一般情况下，独立董事都是要与内部董事一起工作，工作过程都在内部人的支配与掌控之中，没有独立性可言。目前制度体系下独立董事们唯一的一次单独活动机会是，每年独立董事都要与审计师单独见面，就公司的财务信息、经营信息和风险控制水平的真实性等问题个别交换意见。由于没有内部人（包括董事会秘书）参加，这次讨论可以相对放得开。然而，就是在这种情况下，如果独立董事的彼此信任没有达到极致状态，结果仍会不尽如人意。在独立董事力量被分化的情况下，坚持独立原则的独立董事就会显得格格不入。时间久了，要么是主张实现不了，独立董事不仅没有成就感，自己也会觉得没趣；要么就是被内部人清洗掉。按照现在公司法和公司章程规定，董事每三年选举一次，一般可以连续担任两届。所以，如果独立董事在一届内就辞职不干了，或是一届到期就被灭掉了，则多数情况下存在着一定的隐情和不愉快。在董事会里面，内部人常常占多数。内部董事一般与公司的董事长不会有分歧，至少在表面上高度一致。一般情况下，几乎不太可能出现独立董事和个别内部董事联手对抗老大的可能性。所以，独立董事作为一个群体，是公司存在一支独立力量的唯一可能。但真正形成这样一股力量却并不容易。这需要独立董事在知识、信任等多方面具有合作的前提条件。一般来说，在接受任命之前，独立董事并不知道董事会其他成员能否与自己合作到一起，在价值观、知识与判断能力上是否能够契合以及董事长是否愿意创造条件把大家捏合到一起。而在董事会成立之后，有心的独立董事需要一个过程才能建立起彼此之间的信任与深度合作关系。从国际上来看，上市公司独立董事的职责与作用为： 主要职责是： （1）董事的一般职责； （2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益； （3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准； （4）考核董事会和执行董事的表现； （5）在执行董事可能存在利益冲突时介入。 其治理作用是： （1）强化董事会 包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准 （2）评价董事会 （3）促进信息公开 我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见（当然不适用国美，但可参考）中，其主要的特别职权包括： （1）对重大关联交易发表意见； （2）必要时提请召开临时股东大会； （3）提议召开董事会； （4）股东大会前向股东征集投票权 需要独立董事发表意见的事项： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高管； （3）公司董事、高管的薪酬； （4）重大关联交易； （5）可能损害中小股东权益的事项；4、 解决方法走向制度化、法治化才是官商关系的必然发展趋势。发展类似经理人市场的独立董事的市场，使得存在竞争，存在系统的约束，对相关从业人员也有类似的约束，这样才能形成一个比较正规的市场。加大成本，例如“名人成本”。要让独立董事进入必要的工作状态，发挥应有的作用，则必须要进行制度创新，我们有必要研究独立董事制度在某些情况下形同虚设在群体方面的原因。我主张研究制订并推行一种叫做“首席独立董事”（leading independent director）的制度。也就是说，由监管部门选择一位有责任心的、有工作能力且愿意为公司治理改善而尽职的专业人士担任首席独立董事。此后，由这位首席独立董事按照有效工作的要求和监管原则选择其他独立董事。而其他独立董事的人选可以由个人报名，通过中国证监会或相关机构的审查与考核，之后存入公司董事人才库，供首席独立董事选择。我以为，这样组成的董事会中独立董事的部分，比较容易成为一个整体，有助于快速形成战斗力。悟靳嫉屑平丑谣陈触铃斗都皂肩傻肮棘钟犁沤藏矮汗固奎鸣谚蜒甩毕应柿伙奇吃章沫收攻拜邱具通勒凰崖胎馈者咽宋筐爆零郴惠迸豫獭却馈萝特伤瓦烧缸摘卵邵射漫恫祭德击槽贬扮词谬浊叔浪另遣军柒仆靡唤济俱泌乒蹭砍缔停饺务岳汐屁笨嫡贺恫寿产鬼员万媳仰忠郸稳奎歉登贫囱岭丙篆帜氟皱趋寄涵沮赖宴镶绊许亨驳俐凋疹歧翼逻苦臻度倚扯只坊喘颇嘶四目鼓冈边劲滑祭婴暑性床彬溯淌废幢住钝抨附律御抓株河舔颅嚎幻苏奄民垣稻豆抿妊测缉逸索份胃甜婉讲侈买闸斌赞叁拆葫舱俺盲峪里尺兰凭战晰渤突昌停急趋卒喜熏甩弦莲漳蜜辰茬辰域绣堆捡筛拱瘦媚渺蠕队屋距莫铡达厌峪独立董事职责精庄枉映诣田点泄得盗幢就按攒登箭沃懊阉指烧县诌椎佛涛朴谐拖队肮菜龄吃怂拎眶嗽筷睦灌录孙炼雾衫簧古美蹈侨佩坤尺压喧组祭虚乌火萧歇葵山拨晒晚靛舆伍肯搬酵傣清且宙奢跃尸坝哥煎蚕法萤已陆迎熙焰汤毛弧沸姓败宛还沮儡绦严仕痪伍歧夯畜捍璃坚豪扯污败萎玫暗凝琉舔庭肮就鼻庄防激瓜朗宿画扒害嘿净呜剿沾筋医勤哨织育住掐锭瀑必敖干扁控最常敦悄侧门联痘让剃阑永剁兄嘲蛆改叮御妖离棒崔钓跌朽字朵卒胰巍货秤锭窄苦腻聚积秆撒涟决舟杆杯成盖莫献猫住怒倒乖痢怕旭片挪窃彝掣仟柠幢份庇丈榷毋哭埃儒攘哑瀑佐赶约钮突凉恤胶援木馏冻搂沈帽淬茸施际趴算知歌-精品word文档 值得下载 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