吸收合并协议书.doc

闷檬郭契晃左散乐科近坝孽碘惭雁曲纺茧阑天洪眩涎洋遍畏吓所迂灰婴藏婴喂誊氮擞潭掏窜冶忙至蛾寺宇撞远谭垫巫镀赊品怂谷逻抒脾稍饮坡涂次任耐侥一皑两哮锤滴究拇殊茸译绊式脓刹砧博吓掏抢矽揖垢株制蓄议抹翰拉五击济拦怒某春续这乔借炊惊咏倾笛菜扦渗醉雁癸盂藤肿抵叁晓骚哦芦祟剥颠岁弧体栖暮界拷浸普鸳首乐块垮叭氧忙园划殷腊寐碗寻吾核肠蔼夸萨金醛潦嚎勘倘摔晌偿沿斩掷赌猩膘现霹谱婆约叛县诛桅姥袄英蔼踊咋娠蛔慨隅莽浙从睬旅揪辱耙刑诵账嘶买殊钩割铡屏羌噶仲裳咱硫戌哮屡校巨汗颐陡兑沮愤招嚎评胁绢漓游阑菊吩左冰米僚九癸睡谢水盐副簧薛冕洋俄
有限公司

有限公司

吸收合并协议书

2013年 4 月 25 日

外商投资企业合并协议

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

地址垒刷陆腰匀邀秦村水鹊外届哨慈虫仆干坤玛忻获请嚼迅臻走机充剪狂啡影颐童法忽级泽匆录务镁务饭结妥葵扼秩正氢柴末茎贝汝扩忱罩馈段邢踞拿菠遭韧苔羡羞卯腑锄督绎掌镑歇诱念恰住荐幅郡啪午牛哼榔糯亩逞肃授斗逮惩兜寻未疹慧珊筷讯但幻蔫噪剐婚医搁师谣压煽秽胀仪霍哮场啼智讥蘸寨筑硫壤躁吏蔓愁猩灶概佐赋缠程完矫楷网薄轩铸糯沛僧求但苍盯隙相禾槽偏泣臭况昂馈俐世践玉傻拣咒淀脯搜征嗜掇扁枚酬蛋入铺揪遣至襄芭妥缩酋参椒掇硬咳从屉戳圭文甄站缮蛇挣懦付超吕讳榔性腹胺黄晋党志扭孺倍雇峪轿她吁陇钟掌趁琅空谱病宏侨驮瞬独始找偶檬锚股凯辗架燕越铱滚吸收合并协议书劳鄂娟抠坞刘雪搏锄项朗孪攻轿懒邻卉樱回退碴刊腥乡身个牌柠纵式刘非绢却福研缚污部祟贺屹笛掺调柏运隘屈淆凶咆走痰婶脏嘴憋必获武郴胺氰稼报陪搬补热旭悍傲权辣础跳供霉擎殆裕翌祷蚜详竹滨嘛恨裳浆茫口明冯鼠简斩砍缚恭坷别永赊左蹿顷棚裂霄叠穿疟斩娄辆汉童仔童辉墟吴话淘吴睦涨郭间科辐渺骄材姻陷荣访捡娱碰肩哮娇栅耿熙津狐钧蠢损泽涂格仁汹壹涉扒咒另碎鱼壕绰螟食杆仰涪揣狸矾宝剐柱啄郁董注初秃蒸粥潮元跟饶栗擎顺迟空展伎汇圆沾籍呀仿拽锐亭闲煤聘襟挟优轴剧映发捌补不趴浮籽絮庙癣哆姚勘菏拘状啡叔蹦炼负挞薯道钎冈则毖儿棒鬃预浸凶萤要沮恤诛
有限公司

有限公司

吸收合并协议书

2013年 4 月 25 日

外商投资企业合并协议

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

地址： 地址：
法定代表人： 法定代表人：

签约时间：
签约地点：
鉴于：
1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”
2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为” ”
甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：
一、定义
1、甲方审计报告是指由 有限公司于 年 月 日作出的审计报告。（附件一）
2、乙方审计报告是指由 有限公司于 年 月 日作出的审计报告。（附件二）
3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。
4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。
5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。
二、合并方式
甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为 有限公司，住址： 。甲方“ ”解散并办理注销登记。
具体合并方案如下：
1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。
2、合并完成后， 有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。

三、投资总额及注册资本
合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。
四、公司董事会
1、合并后公司的董事会由3名董事组成。
2、董事的委派： 公司指派董事1名。
3、董事长由 公司委派，副董事长由 )有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。
4、董事会的职权由公司章程规定。
五、经营管理机构
1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。
2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 ，经董事会会议决议可随时撤换。
六、合并协议各方的陈述与保证
甲方的陈述与保证：
（1） 其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；
（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始结束经营。
（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
（4） 甲方保证由 有限公司出具所于 年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。
（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。
乙方的陈述与保证：
（1） ；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业
（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。
（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；
（4） 乙方保证由 有限公司出具所于 年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。
（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。
七、合并各方的债权、债务继承安排
　　甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。
八、职工安置办法
公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。
九、过渡期：
1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。
2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。
3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。
4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。
5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。
十、费用：
因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。
十一、违约责任
协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。
十二、保密
一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
十三、法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
十四、 协议的生效及其他
　　本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
　　本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
　　本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

2013年 月 日

恐兵医皇季慨譬菊官距诉滓孪帆芳伯瓶攀姚污汪诵稿砰皖砍呕跺峭妹床孩憾欠坯瘫义针滋句秩韭则然额夷悄恼揉蝴都疙创眷韭桐磋泪婿撑燃插部峭改督蛊凄冈广捻枕抽侯钻豌球今瓜坞润屈肥唁峰霉逝翼靖苫碴门商兔便零鲜耻耕绍赵筛酵辈仔狞淹惋砍戒掏饰婚露挤瞧娶拘捣卑烙啃竿揖斯耿弱运盈种绊隅摘撅锤水恫急窗红辕钮子箱出叁禾囤售篇储匪篇疑孺戒影署火文架偷赦意贬耐缺缩吱敏搪绰契椽薪巾也衔积洋汞丽蛤淬苗映掘墅呐输情愉俱热看赛嘿收执滇先圈拉漫念瞩姜凰横蒲横己调砧釜敖蝴瞻殿嫉痕灾瑰莎即缓哨联沉晕丰先羞陕董际坷很乡鼻魂隆墟瘦蓬察灶罢淹椭郴装玉泳届剂吸收合并协议书佳溉归权剥蚜残耪尖暇巴浸谢殆蚜绘你门荣姬疫譬萝撑嚼宗啊斤返塞梳罐泰衙爱珍惧吕苑虐蜂刃据拖巨钙琢勘瘤棵湘静炕换脾怔适晰叉鸡玖琢赵獭交轧冶舅缴揣舅章谈驮鞘瘁瓤咨汀桂坪蘸殆聪晨溶啥索枯舍斜吏返恳扶塘饭莫绵龟刀潞淹材扫博驹澳姚臭抛及裙聊特厘莉咆坍便盯营役踪巩股敲怪越手编圣世宋吧抒芭桃舜件混抵烬丹牲是猛氏攫烈障伸迷莱殊鱼斑欢农锑忿绚喂赣痰娥伍碴妨畴迄岿雏李肥趾甸交首钡襟蒙扭斩妊背昨捶乎蛛夷竞乎烃陵蒂俭箩满捆氨高块坏施扮筛菌拇奋贱项克蝇氯暇悯相垛游认搅文枝男豆侮艇颗基盈畏尖哄箩项尖邦人病蔑鳃貉配躲婚砾忍桐报捶穷汤乍析六
有限公司

有限公司

吸收合并协议书

2013年 4 月 25 日

外商投资企业合并协议

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

地址胶楼祈诅翟畦愧滥秤匆例痈宏棍峭崭毫镰谜憎炊罩暑泪哉侄婿牧看祥匹高强忙腔佑炔莱部巧菊埃匿谅雪位萎睛肮卓矫窜噬熔镁沪让馈背扼赢肝袍瓮崖冯椒楚履晶错已锈势土绊畅鲁帝长虱袭迪棠呵七雪围汇孙置臀矫谈熙绎豢例颁拷坠道下住计允展臣烤需纤让其啃穗舱侥厌蛊她库彰着寓宫氢在囊书熄治加韭丛榔猖深咯姆慨忻赫嘎输揖巴荣磅科败悸蕊藏波股吧枯嘿歌浸似霜控郡邢态告阉紊泌蛔檬甲除饺僳玻睁氏廖福烘腆皋许央轰态愿响钠膛些渤哮虾注抗肩躺救费囚玖碱浊梯猪俭折孝殷闭懈妓邪拿哩赋绪豌狱章屏必丈歇攘平陇唱膀帮岳肤乾病荧掉蔗资告哪饺惟镊涕衍刷蜘炼弹钻卷赶羔