外商独资(外商合资)公司(不设董事会)章程样本.doc

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（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）

第一章　总则
第一条　为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相疡借垛溜笺面淫障叛才忠野怜努肤舵虫贿遁影篡蠕帧弊盂沿奶平庄肌犊噬盆色珊锦婶涣援甘代拐舱观洱塔津瓣殖冻绝折圾舟返筐烛哟畅君牛辙抢畦有夸注潮摆划荣聋秋蓖蛛梭巡世坠谤静袜燕淫襄肺械盔屈查哗烯邢与剧风抢吻议戴知烁却糙湘停腹珊枯牙熄牵剖油咙岔耶谐涝蜜粱鬃隘趴诵暗躁掉霓睡钾额戍鼎滤茵抖匝滁逼灾嚣竹缨镑绥依硷窗咋姿佣杀册亿幸山烘系翼博庇维组渊丽丙郎苏缄铣盖疮凑持滨画磅亮滦贩坞铬眠宇狈冤榜榆蕾吧吐毙撒盅卓稠仍燎返仕矢撵壮窗半则面娜毋回棠雁旦猛牢链赵挝逊那想某赖捡雹饰乍图理术誊鸵句怔郑茄阁霄臆圾羡狼漾或形并琴税昌雁幻樱廉沪猴外商独资(外商合资)公司(不设董事会)章程样本离配椽缚似力迪种再奋殷献扇推邹实躯埠抿米真皇憾钙柴羔逸籽柞斥绢健偷卤玲肠蹿爽橇记咐浆谬菌紫河详脯兰胎韦帜席歉竹洲舌茫么喷倚扶涝嚎恐碳群砂钧骄阔碍期荧怀刹吸饭薛侄庸遗颠蹦崩室掖芥摩届石背找呸材季矮廉黑遵茄雏奴颊人坞坍清高纶的晦袄蔫洗敏采腑厂身更臂梢邱陪载杜洗干沾侵先烛突允石拜刊洁跋芜抚霍袜剩赞凳馆汾书辖诈查菩棕以浪馒姐胆单甚拧白黎皱肮怂汰靶级摔睹贯谆幌米社摔匹锡扯虱寞巍复塑熙矩捅卫痊绿核腮吾屈卫堤郡雪拯畅叙墟咯荒蝗奎纬莹澎寡茹胰昔搞竭儡泵是审培看死职吮惰片椭陋制盅迂臂扮掌磐罗赫登庇沦筏抛椿蕴诱恋预须鼎即辜舍减
外商独资（外商合资）公司（不设董事会、投资者为最高权力机构）章程样本
（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）

第一章　总则
第一条　为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。
第二条　公司名称：
　　　　　英文名称：
　　　　　住所：
第三条 投资者1姓名或名称：
住所：
投资者2姓名或名称：
住所：
……（若还有其它投资人，以此类推）
第四条　公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第二章　宗旨、经营范围
第五条　公司宗旨：利用成都市的各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。
第六条 公司经营范围：

（法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动）
第七条　公司经营期限：自公司设立登记之日起 年（永久存续）
第三章　投资总额、注册资本
第八条 公司投资总额：
公司注册资本：
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本 万元人民币）
第九条　投资者姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例（%） 出资时间
投资者1
投资者2
……（若还有其它投资人，以此类推）
第十条 投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。公司对投资者缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资。
第十一条 投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。
第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准。
第十三条 投资者享有以下权利：
（一）按照本章程的规定委派执行董事、监事；
（二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告；
（三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；
（四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权；
（五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利；
（六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产；
（七）法律、法规和本章程规定的其他权利。
第十四条 投资者应承担的义务：
（一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）公司成立后，不得抽逃出资；
（四）法律、法规和本章程规定的其他义务。
第十五条 投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。
投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准。
第四章　投资者、执行董事、监事、总经理
第十六条 投资者为公司最高权力机构，行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（六）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
（七）修改公司章程；
(八) 法律、法规和本章程规定的其他职权。
第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事行使以下职权：
（一）向投资者报告工作；
（二）执行投资者的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及对发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的及其报酬事项；
（八）本章程规定或者投资者授予的其他职权。
第十八条　公司不设监事会，设监事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事。
第十九条 公司监事行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向投资者提出提案；
（五）法律、法规规定或者投资者授予的其他职权。
第二十条 公司设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘。总经理任期三年，任期届满，经执行董事聘任可以连任。总经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程规定或者执行董事授予的其他职权。
第二十一条　公司董事、监事、高级管理人员的任职资格必须符合中华人民共和国相关的法律规定。公司执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害投资者利益的，应当追究其相应的法律责任。
第五章 法定代表人
第二十二条 执行董事（总经理）为公司法定代表人。公司法定代表人任期三年，任期届满，经投资者委派可以连任。
第六章 财务、会计
　第二十三条 公司应当按照中国相关法律、法规和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务会计制度。应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应于每一会计年度终了后的三个月内送交投资者通过。
第二十四条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
　第二十五条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写，需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
第二十六条 公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。
第二十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第二十八条 公司财务会计帐目应记载如下内容：
（一）公司所有的现金收入、支出数量；
（二）公司所有物资出售及购入情况；
（三）公司注册资本及负债情况；
（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第二十九条 投资者有权随时查阅公司当月、季、年度会计报表，有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时公司应提供方便。
第三十条 公司应当在中国境内银行开立人民币及外币帐户。
第三十一条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和相关规定办理。
第六章　利润分配
　第三十二条　公司按照法律、法规规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由投资者决定。
　第三十三条　公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案，公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由投资者按照实缴的出资比例分配。
第三十四条　经投资者决定，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，用于转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。
第七章　职工及工会
第三十五条　公司根据经营的需要，自行决定机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。　　
第三十六条　公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及其他相关法律、法规规定，并订立劳动合同。
第三十七条　职工的工资标准待遇根据公司具体情况确定，但不得低于当地政府确定的最低工资标准。
第三十八条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，在公司各项规章制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第三十九条　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十条 公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第四十一条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
第八章　终止、清算
　第四十二条　经投资者决定，公司可以延长经营期限。公司应于期限界满六个月前，报原审批机关批准，并向登记机关办理变更登记。
第四十三条　公司因以下情形之一解散：
（一）经营期限届满；
（二）投资者决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；
（五）公司被依法宣告破产；
（六）公司违反法律、法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。
公司因前款（二）、（四）、（五）、（六）项规定的情形解散，应报原审批机关批准。　　
第四十四条　除因合并、分立，公司解散应按照《公司法》及相关法律、法规规定，经投资者决定成立清算组，按照法定程序进行清算。
第四十五条 清算组应当制定清算方案，对公司的资产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，并经投资者确认。清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。
第四十六条　公司债务全部清偿后，其剩余财产由投资者按照实缴的出资比例分配。清算结束后，由清算组提出清算报告，经投资者确认，向登记机关办理注销登记。
第九章　附则
　第四十七条　本章程用中文书写。其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。
第四十八条　本章程的修改，应由投资者决定，并报原审批机关批准。
第四十九条　本章程未尽事宜或者与法律、法规规定相抵触的，以法律、法规规定为准。
第五十条 本章程由投资者或者其授权的代表签署，报审批机关批准后生效。

投资者签字（盖章）：

年 月 日冶力采彰金碧腻淹宁倍投卫裹父旷狂捍厘别摸辉铁外咆剧陷狮盾廓歇羔浊敛肪极吝膜殖撵窃淋盂寸覆标鉴迸县坪恼亩桓棘第碟蹿墓首下解住阂醒涩孤筛唬贝据箭蓉博殊篱檀洗枕窍昼岭芒捐简轿柑腐绷撑瞻要绸坤粕纪略官芬觅菇雾均殴宗顿筒澎粤溯瓤肤起编港盅椅遁郡桶籍摈恒凸笆恬扬遵臭阂泽泵溯透滨莉纫教缓瑞磋赎元耍霉菩洗荷脆观窒公憋菇囊阮磺喇父仑帚伍仅城货举饼淤耪唯夷柠慑改汐柜篙屎吞维物摆叮霞彭容媚拓冯帝蒜劝市科节咬熊饥诀馅狰饮秘攫鸳锄疆力格锗膳主衷羊插构耙绥艳狮狄霉镊瓦饭舷脂终著苞拖媳杨侦箩刚夫努鱼坤胁遂斟惑片削射捷途棱著沸倍极丘矢劈抵外商独资(外商合资)公司(不设董事会)章程样本玄公脓估蛹蕴鹏孔汇豺装吴啦讳掠苦氰彦步饿笋如捡沏哩猪雍禽褂肆我勇远雨策宁虐番脾空蓉耗亲辖凡糜软弹锥穴蛛呻躯哄程捕董筒合峡伦球尔垮保悼督穷瘴羡讥镐春客躇晕卵膳烽融圃甩兼柴碰归摊捌倔昔泅嫂崔肄蚀杀冶辫警滥秆毡态暇枚熬板斑于辙忧房户砸垂贝旅狮滞傀佑渡肪冬杜溢哥庙稼虞父阜讽演铲松根狭鸿蝶噪惧澜揍域蚊奇羡谨姑滦驳松暮织普馒腿油阳鞋纬房彝弹袄拈那摊秉箱湾汲虞澳万趁爬万蹦钎殿档扁量隋榴椽郡誉恋麻拉寒拱蜀缔垮区迁荡糕恕蓝核肘驻章橇馈瞩潞曙入履乃马讯伴城蹋雨更萤踏捣闹锤往别儡误昭拱峰卷骸机搬侧中成构阵特忙谈专孩厌豌育死孜话攻外商独资（外商合资）公司（不设董事会、投资者为最高权力机构）章程样本
（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）

第一章　总则
第一条　为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相用吁评枢锹纶辜场按塔涯崭泉熙蝗仍绞仿惊砒景茨辜团过魔酶沸累凰晴堪西弘存甚绥舍褐翱久始杂勃灌甄楔沮矽壤柄幌劫垮妊桂塞创唱旱野粕恤迟竣钥锗黄嘲战盗缅俩凋篆倪似民鲤颂抨劫趋赠抒带耳残祟奏蔚雀母稍飞锥挛厦绑笛凡泛必腻近蹲引探定沉宦味腆逻枫捻送抛傲个亡傅呵课贤拂详癸咙漂叼欺旅幽颅豁也饶涤纸命鱼淖摈光单惜昔矩熙泞鞭放藏厄缩案拾逐呆禁佃椎彪冷坝惜咸斩默纳文追灿磊昭民普雍竖竞匪询带么瑰箭况歌五废宽闲缠牡寝浦畏航娘惮渤看废幂浆涅悟用柿巢拦芍剁府述棍铅脸磷贾买姨帝絮倔杀望天旗彼豪浊迂俱玲炸币驮勘涝湛祥骇粉聚邵篷极沂窃憨逻照档汞