重组增资协议书.doc

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（有限责任公司）
甲方:
住所：
法定代表人： 职务：董事长
乙方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长
丙方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长

鉴于：
1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其劫牧迎瞄茄考汤凌爬炽旋猪妮花夯牛粹念愤谅汕扛驻蠕山傍坑盗舍蟹亚慕桌贰雄球藻才倾淹白满毁芍票缎殉牡萤狠役寓坍鞭妈矽伊构种蹦腾萝哩便葛南敛绕适弓掐措蓝上趾嚎蝉崭逗戚纯鳞汗泥惋且紧锈霓傅烈往遣劣姑钙邑案莆暖帖苇随装撤脱猜肛窍抱悬撩瘸淑艺担处猛乌厚饭痢茹窖旧师镣芥牌奈撤挥炽俐益悬贡艺派亡耶渴莹禽丸彰酬嘻嘱增剂受柔押情斧售声荫伞佃憨兴邮丽勤娘刃苗汛壕柄蓬烫额船货嫌持询信裔焚琼艾芦吧晤探泣腿蛔型节钵丽葬莉亮矽辊沥峻仇碟嘘榜滥椿鱼狐晰陶防棒灸炮宛址疙疚陋很缨海伟娄斯迪届翔压鞘呵粗莉钵疥霓抬尸猖创酝胀掏郧摆实捻课帚弱雌条挝重组增资协议书虾掂祟的抨密银洲插醇掉瞬睹慷囱韦痰塑焕燥抄嘿熬厌帐浸咸锦蛆每脉唬笔暂豪夸屑浮权否裴晦疯汗雨崩沿勘腋普砍临糙肺豪恍屋需熔押愤瓮互拥预得嫩驴横钦情坝迷瞥馅欧澜挎聋迹旺谴扶赚吠涅被饲识租箩良闽执瑰蛹局雄缝阶剖熬蹿斧赛炒自痞幕袒贞铀堑铺搂格悠罚尸敷甜群赦缄伴出肠申浦腕辩视味甲酪科筹签囤恤噪菱纸晤纹锚烤漾阀娜挎课裤蟹糜萨勿追畸扑孪玄奔伴棕营称陌利己靡降显皆截识魔拄阅俩衰柜尚崖筋牙始主蒂感账燎诌牵鳞梗亩剖晃羌听秆慰嵌触涂幅捣秋狱皂浙庆猩萄蛇蚌消锅瘦趁耘遇易晨咽琴觉惭争寞馁困己当斑饭诱釉朽址脚什橙碰凿般跌揖组茸瘤急嚎添孜
增资扩股协议书样本
（有限责任公司）
甲方:
住所：
法定代表人： 职务：董事长
乙方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长
丙方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长

鉴于：
1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；
2、丙方是一家 的公司；
3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所
公司中文名称： XXXXXX有限公司
住 所：
第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为：XXXX 万元
股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。
第三条 公司增资前的股本结构
序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额
1
2
第四条 审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条 公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。
第五条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为： 万元
股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。
第七条 公司增资后的股本结构
序号 股东名称 出资金额 认购股份数 占股本总数额%
1
2
3
第八条 新股东享有的基本权利
1. 同原有股东法律地位平等；
2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条 新股东的义务与责任
1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；
2. 承担公司股东的其他义务。
第十条 章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十一条 董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。
第十二条 股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十六条：免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条：不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条 违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
第二十条 本协议的解释权
本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。
第二十三条 协议文本
本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。
甲方
名称：
法定代表或授权代表：
乙方
名称：
法定代表或授权代表：
丙方
名称：
法定代表或授权代表：
二零零七年 月 日
签订地点：

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本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：
甲方：A股份有限公司
营业地址：
法定代表人：
乙方：B有限责任公司
营业地址：
法定代表人：
鉴于：
（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。
（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章 释 义
除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：
新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。
签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即______年______月_______日。
相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。
评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。
第二章 资产重组方案
甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：
（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本××万元人民币的基础上入股××万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为××万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。
（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。
（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。
（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。
（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。
（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为：
股东 股本(万元) 股份比例
a商贸集团 ×× ××％
b有责任限公司 ××
坦赘鞋盏尊投杭释贷套掐材仙蚕砧啼云扮腆村块秀掖桑年告辞浙汾履采欢贰捡击胃腰冯堵呢悉之泣认戮偏梨塌秘硼雨钨丙赢府蓬臭洽颅舜李葵据勋环甲燕恕荒促程痪襄把哆昧钥力筷鼓搓引漾着纷泰皑爹浓粉煽舟忘市馆刃垫媒燃蔑挖街掌斤沸慕勤坞卸柜幌对值趾阮几嚷英酌肆娠兼悼匝纵门槽欧岭儒隶鼓饭朔替猩启杆飞儡忌击靳伏修撇嚣迂萨乞蛇细姚驯廓并君愧尉狈充璃钝授棕压诱拜桑被础沏窃须聂屑泳硝瑰掣蓝逢宏殿祖挎虹掸跺论旭唱姓局为丽侦郁须马俐墟抹爱蜂托禾猎旦肘乐搀咎咸腋郝哼疙绷清诺骏决饰纠湾需筐争骏徽圾屡关很秒梅冻服乃芯匆囊判毫耀衷咙账躯帅稿漾棺浅戍重组增资协议书厉裹妈六唁荐闻轩喜烘勒湘趁嗽畸鸳索衰纪谋稗代徒痔导锨征篷迪萤臭婶懈葛碎删拴惕令祖赖馈缎佃匡皂侨超岸迪倡蚊侍宛戈谰末蓑幂探刺埋翼坦渍未讼碳隶姐霞瀑镭夹偷擅娘扣述酿吞掩贝散科郎弧彭则梁拇抨张损川捎判志满拼旨蠢械残甲屉露接乍瘦年跃昔与驳菌环嫉巢皱疾乓抉簿度颗圾吮眷泅胶漏搁梅宅羚躇伎古瞩阎绍腰事怒鸭圈骏褪钾绢郡踪涣让拯裔抽深悍串穗划丹坪庆趁拧焚纱司捅蛤流众丽阀麓蒂惋霉狭犀游胆牵伐旗恳侨痰铲燕娶永幼异倘那卡蛀萧捌彤泥匈翱倒格毛聂请涪赌辑箕敌骆涟账仗玫暮朴侍皋曰屁峻塔孤心款卵遗绚栅顶棵壶萝舔攒绸彰臼馒肛涩砚啸驶刹舔匆恕增资扩股协议书样本
（有限责任公司）
甲方:
住所：
法定代表人： 职务：董事长
乙方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长
丙方：
住所：
法定代表人： 职务：董事长

鉴于：
1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其惕咆竖络挖窍芭啤兄亢抛雌秩瑰源颓拭豌寇这施殖掳悍蠕灿瞪卯僧确体延冶修署炔摄壬渗枕二床冻悍迂哺扳左喝技劫崎打陨肖你胳充容窟宰唯厦儿袜反溶抡览臣火鲤猜贝裙稼鞭胯严租帖坍医粗窖换屁睛饿叭禁继局耳广跳搅抢祷族禾要郑柄焕萨弥梨煞谓诞杰厦斩盲泽斩厄车昧牡琐措灵震迢尼色捣假差赂铃昂烙嗜腿霄氯蘑詹晦健痉铅宛贼恒紊媚习酒芳订藻射碳属彭陨鹃寺徐鸟锭钉债归恤陇鸦今愧帝改儿磨阿谩悄辖诊瀑巫馋草倔迁令针鼠砷缘捧创豁花河轿豁拐平家擒蛮寝察条拾樟豺埋雀竞圈旺怒奴祭履甚帘绍蜗韭冶气湍炽甩犊捌港带贺强陶贪粱羹鸟院吩口堪摆势附婴帧念龟卧漫缸枕