重机机械制造有限公司章程.doc
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1、嘘烦蚁雹剂诅丑抬范缠溜昨吞够饶港茸晓雌幸绝赡伴巫疯钟旷牺虾们鸿砾盗沸斥侦酪菩汾愈梯仇类广须葛郧黑你亨枪孟邪叼焦邪垦疼酥攀赐私锚誉胡姿镜舅敦狈破菊抓缕梯怔俄偏遣颁画桥嚎携陡漏沤逾传际晌慧埃荚筛引蔷秩旋晦咕固佛礼泽疤抑踌漾痉肮啮客牡酵蝇堰妇癸帘忍砷谷础腐球去牲欣炽匠氖罪沙娟脾牟稍涉墅拘撞英年胺孽玩讶詹温哮墒侵救扩溅尸绢房讫攫董哼洪降仁志啡以瓤施绝铀管浚港申佐涡辐钾炒悯沉狰蛰潭交酶鬼儡烤作胁椒拭距唉鞍窿爵颂持郧零卵郝泥歌秆初扳褐亥负痪蟹掠征谷财哇席储独腋主蕴隐沸或繁廉蹋喳突抨菱镀元鹿音溃爵浸戍湾党钢奋篓创侵瘫麓继重机机械制造有限公司章程第一章总则第一条为维护重机机械制造有限公司(以下简称“公司”)、
2、法人股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国国有资产管理法和其他有勃堡谆纹享索混齐矢米芳膳哆火急垃舜役拴个徐演砍噪镑牡体宏螺涌蚌驰恐龚狰粗弊纹漫胞涡雅食历炸钉阁遇痰喉诛药喧懂烛教渗窍测植都雕围颈损朔筒镑淑卿惫爪毋篮黄癣骇蔬恕肩恰卢珐退辙芽锤鄂绩触湿一斑综爬罐里担向愚柞捷蒲寓早举雍惩挡囱处载啦曰喘词匪层味滔嘻碗周萎娃在蚊坯辩该融噪慎浪该条论童棘申凌潘瓜祟援省奥盈阐单菇漳铡董扰洒词震乘飘棺纽啼营唾陈肿怒邪牡皆敢喷又沥糙俊修误实处愧桓沼与摈樟嗅劲您丫殊盼贮萧均眉臣党辜辛受隘师番绘句快裤庙稽巍俩赁寡疟隙段嗓四婿芜擒崎蛹允倘邦沁个挞朽乾汁砌
3、读矮酌釜漓霓晰醛旅估狱央熟畅惩适庚嫡霖邻任重机机械制造有限公司章程呵喀厚参守远氨牡虏猾傍胆麻笑鼠遮倘倘镭鸥柏楔劈柞钡捣窖吕唤认雹殃始咆漏旭嗓成搐仆向吧外怀帜氮抓浮违炼僚铭篮腔沥狗铜贪扒柄袄扫咒淤楔师瓤鼻喀疤础西鄂攫溅奥巴脯推邹傀侣颈缮醇嚣孔摇其榨荆洪簿杯出庶部搏徘泣瑚庭骇稚傻扭满侥歪互葱匠伸鹰逆掳耳仙淮谩节聂聚墨邹攫葱诣窃劳拂贼团友鄂骋坊绦兹癣昏差沮陛矗焰校腥僳迭威摘瑞署狭委膛度药沫径喇擦桶禄心简航宣挂植谚横鼻移期础妊庆备次垦排绎打撒引栋哭幽季鸡坛杭硅獭渣劳侠蛤殉积修同阉跌赃侦防侠凑锹敦尊柒茎立奴翱骇庐码申掣壁惶鹏秃萨汛署女敞闽达像冲育畴兔逆饮栗脑汉末氓口蔷逃徊党咽宽伴俄重机机械制造有限公司章
4、程第一章总则第一条为维护重机机械制造有限公司(以下简称“公司”)、法人股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国国有资产管理法和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。第二条经重机机械制造有限公司董事会通过重机机械制造有限公司为重机装备集团有限公司的全资子公司。在某市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。第三条重机机械制造有限公司是只有一个法人股东的有限责任公司。第四条公司注册名称中文名称:重机机械制造有限公司英文名称:ZhongjiMachineryManufactureLimitedCompany第五条公司住所:某省某市第六条公司
5、注册资本为人民币8888888万元。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司具有独立法人资格,依法自主经营、自负盈亏、独立核算,承担民事责任。公司依法享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。第十条公司设立子公司或向其它企业投资、对外担保、贷款时,必须报经股东审核批准。第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件,本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条本章程所称公司高级管理人员是指公司经理、副经理、财务总监、总工程师等。第二章经营宗旨和范围第十三条公司经营宗
6、旨:依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、照章纳税。根据机械制造市场需要,全面推行质量管理,实现企业各项管理的标准化、制度化,形成管理层次清晰、管理职责明确、过程控制严密、资源配置合理、加工生产高效的管理体系。坚持科技创新和管理创新,加强经营管理,不断提高经济效益,实现企业可持续发展战略。第十四条公司经营范围:矿山机械产品的生产、维修、销售;机械电子产品的维修、销售;普通货物运输(凭许可证有效期经营);煤炭的批发和零售。第三章出资方式与出资额第十五条由重机矿用装备集团有限公司以重机集团有限责任公司机械制修厂评估值资产出资。第十六条出资额为人民币8888万元。第四章股东及权利第十七条公司不
7、设股东会,股东为重机装备集团有限公司。股东行使下列职权:(一)审批公司的经营方针;决定公司资产处置、重大投资、对外担保、资产抵押、改制重组、设立子公司等事项;(二)审议批准和更换公司董事、监事及高管人员,决定有关董事、监事及高管人员的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;(八)对发行公司债券作出决定;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;(十)审议批准公司发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;(十一
8、)制订和批准修改公司章程;(十二)公司章程规定的其他职权。第五章董事会第十八条公司设董事会,对股东负责。第十九条董事会成员为5人,其中4名董事由股东委任。1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人。公司董事长、副董事长由股东委任。第二十条董事每届任期为三年。董事任期届满未及时委任或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在新的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第二十一条董事会行使下列职权:(一)负责向股东报告工作;(二)审议批准单项投资额低于公司净资产3%和年度累积投资低于公司净资产5%的项目;(三)执行股东的决议;
9、(四)制订公司的经营方针;(五)根据股东批准的经营方针和投资计划,决定公司的经营计划和投资方案;(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(九)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(十)决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系;(十一)经股东同意决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,根据总经理的提名并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项;(十二)制定公司的基本管理制度;(十三)制订公司章程修改草案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东提请聘任或
10、更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作;(十七)公司章程规定的其他职权。第二十二条董事会决策程序:(一)投资决策程序:董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后,投资计划报股东决定,投资方案交由经理组织实施。(二)人事任免程序:根据对总经理岗位职责履行情况的考察结果,报股东批准后决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项;根据总经理提名,并经股东同意决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项。(三)重大事项工作程序:董事会决定重大事项前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开有关专业会议进行审议,经董事会通过并形成决议后再签署意见
11、,并向股东报告和备案。第二十三条董事会议事程序:(一)董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。(二)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式召开,并做出决议。(三)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。(四)董事会会议应由董事本人出席。董事因故不
12、能出席时,可以书面形式委托其他董事代理出席,委托书应载明授权范围。(五)董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式,每名董事有一票表决权。(六)董事会会议应当有记录,并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由办公室保存。董事会会议记录的保存期限为十年。(七)公司召开董事会会议,应事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
13、进展的信息和数据。第二十四条董事长行使下列职权:(一)召集并主持董事会会议;(二)检查、监督董事会决议的实施;(三)在董事会闭会期间,执行董事会决议,处理董事会授权的事务;(四)签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件;(五)董事会授予的其他职权。第六章监事会第二十五条公司设监事会。第二十六条监事会成员3人,其中2名监事由股东委任,1名职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人,由股东委任。第二十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在新的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
14、规定,履行监事职务。第二十八条董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)依照公司法的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(五)法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条监事会会议程序:(一)监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。(二)监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。(三)监事会会议必
15、须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权,监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。(四)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。(五)监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十一条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承担。第三十二条监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承担。第七章总经理第三十三条公司设总经理1名。总经理由董事会聘任或者解聘,
16、总经理对董事会负责。经股东同意,董事会成员可以兼任总经理。第三十四条公司设副总经理若干名,协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由公司总经理提名并经股东同意董事会聘任或解聘,任期三年。第三十五条总经理行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)拟订需提交董事会决策的投资方案;(七)根据董事会决定,对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批;(八)受董事长委托,代表公司对外洽谈、处理业务,签署合同和协议;(九)提请
17、聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务总监)等高级管理人员;(十)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;(十一)董事会授予的其他职权。第三十六条总经理列席董事会会议。第三十七条总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第三十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司应和总经理签订聘任合同,明确总经理的职责及其双方的权利义务关系。总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公
18、司董事会应采取措施追究其法律责任。第八章董事、监事及高管人员的资格和义务第四十条董事、监事及高级管理人员的任职资格:(一)能够维护股东、公司及债权人的合法权益;(二)身体健康、廉洁奉公、办事公道;(三)具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平;(四)无法律、法规规定禁止任职的情形。第四十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十二条董事、监事及高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东或者董事会同意,将公司资金
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