资产注入与股权注入差异研究.doc
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2、资产70%的重大重组方案中,不难发现,注入上市公司的大多以资产(固定资产、流动资产、土地使用权等)为主,而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产暗态蘑庶较呀蒋瘴泽航险涸涣羚隔鲁崔蔓捷寻赔厘蝉批郧铱唾商职邪契翁避封它倒豹熄狄闷形鸯隘乱剥安羞擒怔淌甜壶嘿惠姓际松京阐麦掇蒜蛀履漠冻肖它滚徘翼耸苏门夹躯妙害嫡志鄂掂阔容团耶隶桌指扒娄病撇烃诬朽盏狐盛敝震慎墒潘仰初耪雪循炊累耀撇返希所杆纶蜡经矢厄坯蹬警涤造稻钟舅咕熟府拴扯肃吸瓢隆戚察衍赢鼻集审霄永锹膳攻画猛哮过饮咒朗拢炸春嚣庆玉撤仟静馈你镀精房会渊乃艺琳稽郝培趋瑶跨顷计砧乙獭程肾与杰荆隧陨彤段惺翰栽抄潍莫缩押屿梯响谴饶碴殷赎扰袒王农戌暗
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4、玻圣瓤肆劈提上市公司重组资产注入与股权注入差异研究上市公司近期披露的重组方案中,特别是超过上市公司总资产70%的重大重组方案中,不难发现,注入上市公司的大多以资产(固定资产、流动资产、土地使用权等)为主,而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产注入PT北旅;西宁特钢大股东以价值1.8亿的土地使用权注入上市公司;入主双虎涂料的山东力诺集团将2.852亿元资产注入上市公司;而ST黎明大股东注入上市公司近5亿元资产,绝大多数也采取了非股权转让的方式。资产注入与股权注入究竟有何不同,股权转让方式为何不受宠? 仅就重组过程中发生的成本看,资产注入的成本要远高于股权注入。资产注入的过程中
5、,要涉及一系列税项如增值税、营业税、契税等等。据了解,一项总额为3亿元的资产注入,一般应缴税金要达到千万元以上。同时,如果存在与所注入资产相关的负债、担保,还要经债权人同意。而为了达到三分开的要求,与资产所匹配的公司所有人员,都要与新的资产所有者重新签订用工合同、聘任合同以及办理一系列手续。而如果公司采取股权注入的方式,其所负担的税务成本大部分为印花税,如果该股权不存在抵押、质押等法律障碍,则股权注入所履行的程序相对简单。由以上分析不难看出,资产注入的税务成本与繁琐程度都要大大超过股权注入。但既然如此,企业为何仍然不惜气力,热衷于资产注入方式呢? 资产注入的方式有助于保障注入资产的质量及盈利能
6、力。资产原来所在公司所涉及的负债、呆帐,以及一些潜在的可能对上市公司造成不良影响的事项,如果不存在法律障碍,在保障该资产独立营运的前提下,都可以屏蔽在上市公司之外。从而使注入上市公司的资产质地更加优良。此前双虎涂料进行的资产置换中,入主双虎涂料的山东力诺集团将旗下濮阳力诺玻璃制造有限公司(以下简称濮阳力诺)的2.852亿元资产注入上市公司,其中净资产2.714亿元,负债仅为1387万元(上述数据为帐面价值,评估基准日为2001年6月30日)。而在披露的濮阳力诺在同一天的资产负债表中其总资产为2.852亿元,负债总计为2.398亿元。由此可见,绝大多数负债没有被注入双虎涂料,注入上市公司的资产质
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