3---有限责任公司章程.doc

Xxx有限公司章程遵义xxx汽车服务有限公司章程第一章 总则第一条 公司宗旨：依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关法律、法规的规定，制定本公司章程。第二条 公司名称： 第三条 公司住所：第四条 公司由 个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称（姓名）证件号（身份证号）第五条 经营范围： 第六条 经营期限： 年第二章 注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额第七条 公司注册资本为 万元人民币，实收资本为 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表： 单位：万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间出资比例合计第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。(经协商委托遵义开元会计师事务所)。第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 第十三条 股东的权利： 一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权； 二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、 选举和被选举为公司董事会成员或监事； 四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权； 六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第十四条 股东的义务： 一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额； 二、 以认缴的出资额为限承担公司债务； 三、 遵守公司章程规定的各项条款； 第十五条 出资的转让：一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事会成员、监事、高级管理人员： 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 五、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事会成员、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事会成员、监事、高级管理人员。 第二十三条 董事会成员、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会成员、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二十四条 经股东会讨论后：董事会成员、高级管理人员可以周转公司资金。第二十五条 董事会成员、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章 股东会第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。 第二十七条 股东会行使下列职权： 一、决定公司的经营方针和投资计划； 二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 三、审议批准董事会的报告； 四、审议批准监事会的报告； 五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 八、对发行公司债券作出决议； 九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 十、修改公司章程； 十一、公司章程规定的其他职权。 股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事会成员召集主持。董事会成员不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。 （一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过； （二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。第六章 董事会成员、经理、监事第二十八条 本公司设董事会，董事会成员由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。 第二十九条 为本公司法定代表人。 第三十条 董事会成员对股东会负责，行使下列职权： 一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、 执行股东会的决议，制定实施细则； 三、 制定公司的经营计划和投资方案； 四、 制定公司年度财务预算方案、决算方案； 五、 制定公司的利润分配和弥补亏损方案； 六、 制定公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案； 七、 制定公司合并分立、解散或者变更公司形式的方案； 八、 决定公司内部管理机构的设置； 九、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 十、 制定公司的基本管理制度； 十一、公司章程规定的其他职权。 第三十一条 董事会成员任期为三年，可以连选连任。董事会成员在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十二条 公司经理由董事会成员聘任或者解聘。经理对董事会成员负责，行使下列职权： 一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 二、组织实施公司年度经营计划和投资方案。 三、拟定公司内部管理机构设置的方案； 四、拟定公司的基本管理制度； 五、制定公司的具体规章； 六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 七、决定聘任或者解聘除应由董事会成员决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 八、董事会成员授予的其他职权。 第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的董事会成员、高级管理人员不得兼任监事。 监事的职权： 一、 检查公司财务； 二、 对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议； 三、 当董事会成员和经理的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和经理予以纠正；在董事会成员不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 四、 向股东会会议提出提案； 五、 依照中国人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对（执行）董事、高级管理人员提起诉讼；六、 公司章程规定的其他职权。第七章 财务、会计第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。 财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；二、损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、现金流量表。 第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。 公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。 第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第八章 合并、分立和变更注册资本第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按中华人民共和国公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，自作出相关决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。 第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章 破产、解散、终止和清算第四十二条 公司因中华人民共和国公司法第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，按照股东的出资比例分配。 公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十章附则第四十三条公司章程的解释权属公司股东会。第四十四条公司章程经全体股东签字或盖章后生效。第四十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第四十六条公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。第四十七条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签字章（盖章）： 年 月 日合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责9