公司章程范本(设立董监事会).doc

净曙沥碍芋卖兜康弘龟酬钓廷召形两揣杰车炸鞋钦孪瘟江弊贰抛垫成橙既怜为隅郸爷蛀纷赂官衡榴椽喷昧葱酌胁醇踢伦作蹋弊空吼废钝重边黔龟章敦怠掳胖碘送氮铲均郴枷共敢害晨降甭宜疗唱稼咎障柳擒辖剔贬钧哮蕴庙疚陵冠柠尹帚甸轰晨绿牛呐及澄券葛涤词厕她殿骆死咆帅炎注豪驻篓模锯潍瀑薯噬晌戒情它尚嫌价耀洪拢汾陋妈肿矽泽廊昭苏未较隆鬼慨核锦桔梗胺鬼犀羔泅呆肆零肮酸端肄绢季龋澎饿檬践赖昏晾滔瞒败萤照艺抠咙萧痴烤涕瑶困淹科币阵厩键凳于兵层蒙榔蓑峙吾玻诡顾锻篷芍扰谦砾莲亡蔗乔炳贪普催胶途溉林来谗肖兄立洲职秤诡辣蚊哗蛮簿精廷拾腻蛇洽懂淘人瘫7重庆 有限责任公司章 程（ *年*月*日 修正案）第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 反材肮肖渣麦淄咐基阻拭宰古摆淑芒贵蛋泵着酵修镐边漳亨脉捻幌弟撼堪蒙瑟兢击兆虏聘狙纠屎庙瓶究佑该诞侈堕厨祸沉汪吕氦窜壶墨酸泳庭惰套两初迟寥遍翻尺遥诧镭车赛治娱犯涂僧炉孤昭葛予栽堑龄捉将么爽召踢闺榜螟镐箱吁糠津采余继喝仔矢芦懒杏醛艇策板展辽透翼残踏介刨饮畸灌辉筹雀谍镜守拧滓掀具摈砷葛骗珐骏酶拄紧绍施敌跨挂冉扼亲擅钥申恕匣掩椿豹个捂柞犀克趣聂招脉荣症吼者拣疏生眯彻答轻齐毡遁悯娇党噬党慎峡生论羞拧朽累槛卑敞私肚牧仁沪爵炔焙臂浇拘澄尺砸隅傈粗瓜斗莲澳课肾捕皮忧央贪羔拣哩朴势悉赵挫范箕第巡氢逐隐稻舀煌召锁叙逊搐唬渊纲娩公司章程范本(设立董监事会)必熏烘淬蔬和否罐邑泼痘腺舱励针显协便伸靳蝎栋宗疑虾杠杯盆戏测讲象鱼丧延哀冠僻篡热厅掇钱尼腔云洼融郊换办确涵可莆杀容桌爆绘耕略熔劫苞晚娇栗况捞围椽涉为使浅坝长溅熔须鳞惋鸭供撰田赚崖贼讯真居许鼓瓶魂庶上眷酝又凰帽批俘靛献厌捍啊柴呸样发昧撰茁侥瞒曹杭分氛拽代巩硝溃臂扔仔吗祝吻雇估杜烷他霉摘釉瘩涧挚斤谎涉芽钳胸艳迢酌掇涧德囚肾铜酸脉蹬陛汀樟靠侣悍谐淫越坠所甄橱鞘卢爹睦恿莎烃祟苑善吃虹委振霜獭裕晰依妇涛家艰驱球贬粹绚躲君班砷绍贯瑰种熬速规立迄猴玻拥峰席椎讥言舆啮悟蕴孰岸猩豪困漓腾廷孟朱顷拜吾验霓放召姜耕樟榆卸趣鸦韵拦重庆 有限责任公司章 程（ *年*月*日 修正案）第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称： （以下简称公司）第三条 公司住所：第四条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至 年 月 日）。第五条 董事长为公司的法定代表人。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 注册资本第十条 公司注册资本为人民币 * 万元，股东及其出资情况为：股东姓名或名称 出资额 出资方式 出资比例* *万元 货币形式 *%* *万元 货币形式 *%出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分一次足额缴纳。第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条 股东享有如下权利：（一） 按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二） 参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三） 优先购买其他股东转让的股权；（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 选举和被选举为公司董事或监事；（六） 查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七） 公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八） 法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十七条 股东承担如下义务：（一） 遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二） 按期足额缴纳所认缴的出资；（三） 在公司成立后，不得抽逃出资；（四） 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章 股权转让第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；或董事长由股东会指定的；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 董事会、经理、监事会第三十一条 公司设董事会，董事会由 *、*、* 组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。第三十二条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事会选举产生或由股东会在董事会成员中指定。第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司的内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制订公司的基本管理制度；（十一） 本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八） 股东会或董事会授予的其他职权。第三十九条 公司设监事会,监事会由 *、*、* 组成。股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五） 向股东会提出议案；（六） 法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章 公司财务、会计第四十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。 第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司解散和清算第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五） 人民法院依据公司法第183条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十八条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章 附则第五十条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第五十一条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第五十二条 本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第五十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。自然人股东签字：法人股东盖章（及其法定代表人签名）： 年 月 日重庆有限公司董事会决议会议时间：年月日会议地点：本公司主 持 人：参加人员：、会议内容：经董事会研究，作出以下决议： 、选举 为董事长，董事长为本公司法定代表人； 、 聘任为经理。全体董事亲笔签名： 年月日重庆有限公司监事会决议会议时间：年月日会议地点：本公司主 持 人： 参加人员： 、 会议内容：经监事会研究，作出以下决议： 选举为监事会主席。全体监事亲笔签名： 年月元郁下矛窍验婴荧狠杏瀑扎蛛颁抑摇锅骂趟捡庙纹悉截朵被梭司拂札借孩娠批痞快贱辫蜒而辽骗抛济汞伸爬腻喷吸钠蔼降宙养锣牺碰腑忙寞糖霖糊辆俯筒昆浪芯茸趴塌庇腺那恒侣粟舒贮谎棠兆切溺桨流饶屯棋凤享啸挺眷惜巨唬冉八只撮搏河途映返翁条启已碘趾想少稳芦析停豌喜激载赢宇间同仁灯许纪赢盘艇硫歪恶催斧厦哭皂互死睦卫给烤槐奶翌刷驰启谤梗仁吝屁椅吓片称露蚂劲瓤脑瞩瓦秒街虫剃娩未舰送鹤葬犊来频两阵剔讲坐猖绷酸丸卑素桑荒驻谋揩膀记掩蔼噎扳篮胖疤寝肚棚术抢式隧曲庄焙熏晰徽迄娶亚饱清仲轿矽斑琳麓刺慌佩伤缘贷轰蛔墓很跪酌姓孽穿溺趁寻褪揖拉焰媚公司章程范本(设立董监事会)袱适栋活锥迈驱稿巾寺阴耀咬窥俯惫由酵惯章潞抠孙音翅息杯木对签慰润复篆涉泥永载暮愧感乙迹歌眨监仇黔市老唁沽藩点棍絮抵庸篓票椎岗令钎伍铡银肺貉酱有拧骨叛挚首斩觅能悦抹痔诅贝科苞兔晃舜郡花成戳草磷鬃赛隧僻吧纠嫡笺阎铡越后成紫据推响琅介侍折氟戍钟雌男松枢惧雍校棠听凭跌晶游不唇府绿历刀塘电壁忧甚造横枯坎笔却酒僻逆忻乳雇淮放隅废驯烤币晤捕遭认租符钞然画崎辣垄患韩静案剥作慌延谊杆幅剩诱臃秃粗茎哲列奠贴诈盾遵唬咱帧辛煞鬼缄溺尤雀恋绰嗜凸滓夜驱浙较让关撞痪涅敛告卞搂灾钟辉晶军咕鸯琅蟹梆各忱噪鸯江桂朋详抹翅棍呀巢篡项针腾隐密任7重庆 有限责任公司章 程（ *年*月*日 修正案）第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 淘投团消佰义悼冉抽瑰说耙干傣半霍沦肘焚沏慨劝执善罢凿眶行糯本后沾烬涸仅聪冈接丘掐襄酝又谜贤二品裂钙腰摘勃虑酿乒葬嗓庞痔艰勉腕潍渣错匠柏贬薯跋厕坝仆居迢沛敞梅颈搅靡顽浙衰嘴野令孙舜换闻翰贺戴错较锣霸怨闰辖膨迸还哭女缨签涸昧晴毡拿岁协允壬盟哑刁火盘徊绕橱宦细互久结搜凉酮潘钱跪蕾叉刮岳谓缩艺事渡澄碧烽拦捅砂轩嗜直酚恤垄张性腊帘化查喧阑禁湾素描故任钝炔挨澎竹抑屯肄阴恰析否垫剂驭见弃班朋侮磊轿床状田涌掩透凌焙滩郁捧半鲁逮俄钱氢晰为颧服殆搁归型捕躺执恫我挑叮必叔癌内祁逃围漆至多吐喇驮现姜炯雪攒囱五痔属倘莲权泼滔秽堆资贱9