一人有限责任公司章程.doc

雅安工业园区发展投资有限公司
（修订日期2010年8月10日）
章 程（修正案）

第一章 总  则

第一条  为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部大开发的战略决策，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及相关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 本公司系出资人依据《公司法》出资设立的一人有限责任公司。
第三条  公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。
第四条  本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司、股东和公司高级管理人员的具有约束力之文件。股东、公司及公司高级管理人员均须遵守。
第五条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人以及其他人员。
第六条 本章程为公司最高行为准则，对股东、董事会、经理具有普遍约束力。

第二章 公司名称和住所

第八条 公司注册名称：雅安工业园区发展投资有限公司 
第九条 公司注册地址：四川雅安工业园区
住    所：四川雅安工业园区
邮政编码：625100 

第三章 公司经营范围、营业期限与经营宗旨

第十条 公司经营范围：对四川雅安工业园区的交通、土地、能源、市政资源等领域进行投资和经营管理，房地产开发。
第十一条 营业期限：24年。自工商登记之日起算。自2003年10月10日至2027年6月9日
第十二条 公司之宗旨为：利用现代科学技术和现代公司管理理念，合理开发、综合利用本地资源，依法独立开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。

第四章 股权结构和出资方式

第十三条  公司注册资本为8000万元人民币，实收资本为8000万元人民币。
第十四条  公司股东及其出资方式：
股东姓名：四川雅安工业园区管理委员会
出资方式：以人民币出资8000万元。
第十五条  公司成立后，应向公司股东签发《出资证明书》。 

第五章 公司增资与减资

第十六条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。
第十七条  公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。
第十八条  公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。 

第六章 出资转让

第十九条  公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法转让。
第二十条  公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定。 

第七章 股  东

第二十一条  公司股东为公司出资人。
第二十二条  股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。
第二十三条  公司股东享有下列权利：
（一）修改公司章程；
（二）委派公司董事、监事，决定董事、监事的待遇；
（三）决定聘任公司经理及其他高级管理人员，以及公司经理及其他高级管理人员的待遇；
（四）决定公司对外投资、担保，及人民币5万元以上的合同；
（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜；
（七）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼；
（八）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。
股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第二十四条  公司董事、监事、经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。
第二十五条  股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的实质内容，决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章。
第二十六条  公司经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。
公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。
第二十七条  公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。 

第八章 董事会

第二十八条  公司设董事会,董事会对股东负责。
第二十九条  公司董事会，由5人组成（其中职工代表不超过三分之一，由职工代表选举产生），公司股东委派产生。
第三十条 董事会每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，
第三十一条 董事长由公司股东委派产生，董事长可受聘担任经理。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟定公司增加或者减少注册资本方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（七）在股东授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币5万元以下（不含5万元）的合同；
（八）决定公司内部经营管理机构的设置；
（九）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；；
（十三）决定聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师；
（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 

第九章 公司法定代表人

第三十三条  公司董事长为公司法定代表人，由股东指定。

第十章 监事

第三十四条  公司设监事会，成员五人，四人暂缺，其中职工代表不超过三分之一。监事会成员由股东委派。
监事会成员任期每届为三年，任期届满，可连派连任。
公司董事会成员及高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十五条  监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事会成员、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼；
（五）《公司法》及本章程规定的其他职权。 

第十一章  经  理
第三十六条  公司设经理一名，由股东聘任或解聘。
第三十七条  经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第三十八条  经理对股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；董事会授予的其他职权。
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第三十九条  经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第四十条  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第四十一条  经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第四十二条  经理工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第四十三条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。

第十二章  公司董事会、监事会、高级管理人员的资格和义务

第四十四条   具有《公司法》第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。
  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第四十七条 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 

第十三章   财务会计与审计

第四十八条  公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。
第四十九条  公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第五十条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。
第五十一条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第五十二条  公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司是否提取任意公积金由股东决定。
第五十三条  公司可以采取现金或者其他方式分配股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第五十四条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以通过公司向公司董事会提出书面意见。
第五十五条  对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。
第五十六条  公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。
在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。
第五十七条  依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。 

第十四章  劳动人事制度

第五十八条  公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。
第五十九条  公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。
第六十条  公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。

第十五章  通  知

第六十一条  公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）传真或电子邮件方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第六十二条  公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期。
第六十三条 公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 

第十六章  合并、解散和清算

第六十四条  公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。
第六十五条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东依照章程的规定做出决定；
（三）公司签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第六十六条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十七条  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第六十八条  公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。
公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等。
第六十九条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第七十条  有下列情形之一的，公司予以解散：
（一）公司发生生产经营困难，公司股东决定解散的；
（二）因公司的合并或者分立需要解散的；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第七十一条  公司因前条（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。
清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
第七十二条  清算组在清算期间行使下列诸项职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第七十三条  清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第七十四条  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
对于不符合前款规定的债权人，清算组应拒绝对其债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第七十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报公司股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定之顺序清偿前，不得移交公司股东。
第七十六条  公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十七章  修改章程

第七十七条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》及有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东决定修改章程。
第七十八条  股东决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第十八章  附则

第七十九条  本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性规定不符者，以法律、法规及规范性文件之规定为准。
第八十条  本章程以中文文本为准。
第八十一条  本章程自公司成立之日起生效。
第八十二条  本章程一式四份，公司备置两份，公司股东持有一份，报公司登记机关备案一份。
第八十三条  本章程由公司股东负责解释。 

股东签名、盖章：  

 二〇一〇年八月十日     

合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责

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