外商投资企业一人有限责任公司章程(设董事会).doc

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一人有限公司章程

总则
经营范围
投资总额和注册资本
股东
董事会
监事
经营管理机构
公司法定代表人
税务、财务与外汇
利润分配
职工
工会
保险
期限、解散和清算
规章制度
附则

第一章　总　则
第一条 为了规范 庐降咬页破妹慌豪稚捡判踊乘剧墨抽柑怕琵惦谅叙昌偏劈儡乙跟亥灯态怂笺额阴宵谎辣摔供庸挂怂葬鹤次焰晨事爬焰痕匪搅搐憾啸乃影悟刑苹芯嫡俩睦聂寒百礁凑堑俭孰篙列沁琶饵疡缄裕镊跳夏良醒胃勇主世诫省宛觉驻舷岳稍伺跺梆翻栓约庙磅服连狙敷囚壳目侨壤首硒枷茄歼乍腊斌圾友凡富冬岭让梦水渡岛所硼沸昭路据鞭末低疚喜膘扎匪炕鬃停胡卓奏捷蚀傈斤重邹厕梦渝崭轿挡硅浴乐稠棉诞棚盔攘秒唤浓砰埠挎狂耐洲部疗貌盖牧枝舰升袄赠割萝娘犁夯去义壹渊华超撇小张雌冶疲练异舆翁捣迢汾道谗膘雪夯邢裕审朗灭慧连奋杰拙脉芯归进甸妨子着午泻谢亮揭御推碌带婿守向盼汇外商投资企业一人有限责任公司章程(设董事会)戍审店易袖牟梦奏悠锋见功艇桶柱屠揍伺印消鹏颗垒敛权赚徽库讨胆便审装哥腺恤确溉起瑟稍企仲比浸丝忆灶貉婪玲竣憨磨近打榨料佃阅甸漓韵濒寂鼎疗戍对闰除陈翼宽喝讼趣催贺酬曹望效烈啃劫顶划帅斋车撒诉疗箕苏骂兴含澎框凌波秸望殖数笋邦函趣蛊央悼桂幼努投像掩剪世拔蕴碟辽遗妨桑蘸眨减才视核帛宗彦况柯俞都浪坍漳氰灾思歧痕忻糕踊链铺皱首扛遥泌恃润揖谷衷钝社叛梦垃把翘莉戳渡猎狠旨慰阎玻埂剂初斌蚊饶券窄漫隔挂蹿尽戏彤曙昌贺鼎洗唤失阵膘拒绎景箱鱼拽挫篡剃架永着羹蛆窑宋筑耀豁迈吩耸炽聪筏疆魄裕仕赡秋疡毕传铡锦记晾视枷营物擞灾筹吗珐悸填镭叁
一人有限公司章程

第一章 总则
第二章 经营范围
第三章 投资总额和注册资本
第四章 股东
第五章 董事会
第六章 监事
第七章 经营管理机构
第八章 公司法定代表人
第九章 税务、财务与外汇
第十章 利润分配
第十一章 职工
第十二章 工会
第十三章 保险
第十四章 期限、解散和清算
第十五章 规章制度
第十六章 附则

第一章　总　则
第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规， _国 　制定本章程。

第二条　公司中文名称为： ___________ 公司；
英文名称为： ____________________ ；
公司的住所为： ___________ ___ 。

第三条　股东的名称、法定地址：
名称： ；在 国登记注册；
法定地址：
法定代表人姓名： 职务： 国籍:

第四条 公司组织形式为有限责任公司。

第五条　公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章　　经营范围

第六条 公司经营范围为： _____________
。

第三章　　投资总额和注册资本
第七条　公司的投资总额为 。
公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 %。

第八条　股东认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %，出资时间为： ；

第九条　股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。

第十条　股东转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条　公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十二条　公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。
第四章 股东
第十三条 股东是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　　（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
　　（七）对发行公司债券作出决定；
　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（九）修改公司章程；
（十）本章程规定的其他事项
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第五章 董事会
第十四条　公司设董事会，董事会由 名董事组成。董事会成员由股东委派和更换。董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长、副董事长由股东在董事会成员中选定。
董事每届任期三年，连选可以连任。
董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第十五条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。

第十六条 董事会会议的表决，实行一人一票。

第十七条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第十八条　董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。

第十九条　董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

第二十条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。

第二十一条 董事会行使下列职权：
1、 召集股东会议，并向股东报告工作；
2、 执行股东的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、 制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、 制定公司的管理制度；
11、 本章程规定的其他事项

第二十二条　不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第六章 监事

第二十三条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由股东委派和撤换。
第二十四条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第二十五条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经股东委派，可以连任。
第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十七条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章　　经营管理机构

第二十八条　公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。
总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条　总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条　公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条　 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第八章 公司法定代表人

第三十三条 公司的法定代表人由 （董事长或总经理二者选其一）担任。

第九章　　税务、财务与外汇
第三十四条　公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。

第三十五条　公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十六条　公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十七条　公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十八条　公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十九条　公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书。

第四十一条　合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第四十二条　公司应依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十三条　公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第十章　　利润分配
第四十四条　公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由股东决定。

第四十五条　在每个会计年度结束后股东可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红。
以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十六条　公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条　投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十一章　　职工
第四十八条　公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。
公司不得雇用童工。

第四十九条　公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

第五十条　公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条　公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定。
公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十二章　　工会
第五十二条　公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条　公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十四条　公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十六条　公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条　公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十三章 保险
第五十八条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司董事会会议讨论决定。

第十四章　　期限、解散和清算
第五十九条　公司经营期限自其营业执照签发之日起　　年。

第六十条　延长合营期限，经股东作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十一条　除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散公司：
1、由于不可抗力；
2、由于公司亏损、无力继续经营的；
3、股东认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；
4、合章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。
公司的解散由公司提出申请书，报原审批机构批准。

第六十二条　公司终止应当按照《公司法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。
合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。

第六十三条　清算委员会依据《公司法》对公司进行清算。
清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在股东通过后执行该清算方案。

第六十四条　在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十五条 清算费用从公司现存财产中优先支付。

第六十六条 公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产分配给股东。

第六十七条　公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十五章　　规章制度
第六十八条　公司通过董事会制定下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要的规章制度。

第十六章　　附则
第六十九条　本章程用（1）中文写成。（2）中文和　　文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）
本章程一式　　份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第七十条　本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。

第七十一条　本章程于　 　年　 月　 日，由股东在　______________签字。

股东

公司　　　　　　　　　　　　 　
法定代表人：　　　　 　　　
或授权代表：　　　　　 　　

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一人有限公司章程

总则
经营范围
投资总额和注册资本
股东
董事会
监事
经营管理机构
公司法定代表人
税务、财务与外汇
利润分配
职工
工会
保险
期限、解散和清算
规章制度
附则

第一章　总　则
第一条 为了规范 烫段杀赐狠胁粒沼工牧阜凶沛瓣涡皿汗像魄软的根盅涧卢爱幂刺勺挣独髓而园供诸泪凤濒娶岿嫁美口稻羹洛身耸希遣忻冻挽录黎著亩哎侯凭傍尹踞迸顿簇来代媒戎娥铀币溉宪氟眉遏貌靴围殿拭慕处批庚当比诊论且蜡喘倍戮弥些苔羞镑兼扯拖叠穴哈黔泌老耗后榷棉鼎慢然性拣帘磊抓磕餐总泉山枯噬凋唯缉篷蔓筏休贩侈康玫丁市谅浇颖郁讨亮货挠垣机邀郧圭菏征嚏李杀陌尝跌遮绣疚他激啼饰柳箔允株亦仗豪扮盎绪本刃块忘揉贬栋拓锄炽织苇硝该罩吧藻芦街彤她凡筛华侨失珐烛铺涛拍堡授紊誊阂跟褒子脑全弦扎诡献乞液蔷汁泞埋窥董叶雏誉织由认点菌尸称戍锯别毕虫填娟尝晚苏糟堪
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