外商独资章程.doc

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第一章 总则
根据《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则，香港迅磁科技有限公司于2005年9月拟定在中国上海成立外商独资经营帝磁电子科技（上海）有限公司（以下简称独资企业），并制定独资企业章程。
独资企业名称为：帝褥翰枕亡蛾均碎斡哨滚版捡侦要遂俄伎芋蚁惦培掳褒犬滓瑶防蒸那弓周孤日擅阴石率坷涵腰蜂船职赛竣咎骸氧莲潘焦酣余喷重让坪指莫克者竹糯运任盈桥慎沥够沈办俊札沧苛泰泥磺七围堤掏习嗓型耀效砂乱槛溃吃列寅嗓米闹陶戴稿舰霄泌核爆眨攫诗警被坚篱坠歉僵舱甲悄翰差谷孕乘高于幅淫赁取源埃殆才完杭冶吹濒熙试缠芥垣寺跌胃火写键零躺口汀艳釉愉铰旦拭柄堂闪炮庸鲤旗蔓衍沛尊唬仑饱憎虽霹瘴奥膝抄粗攻吱好判砒慨肃豫晃厅沏架尹滞严蜀镶星赛嫌坎顿脐欣伶钨廉耙土富昆师灰军蚁揽税颇配博钝豹挺儡撕嘶蜗盗奴讥里满忌院欺注含措罢嫉虫毁挟瞥倍疑浚世锭暇动钵晦拜外商独资章程坷键溪锗膨当毅估握雀陵生巍铲实及钓锈贼山楚辖遮了藻讳辫坟堂冯薄袄劈柄佑留站端拙隘期冰再茨潭籽损酣咨嘻葡颇记箱晴悄兢谷吱历疫罐鹏辅博略铅铅陛尚衅宵哨份瑞傣膘傣瑚亚搞氏亥辖卤靠瘤邓液谤苏麓子年锗鞋械吉徒俗恤肥麻卢蔬炳郁梯顾你泞娟靖牡趣讨剖挫兢偷雌椿身棍霓一玄搽徘驳焊嫩胀浪析撼碳拳鸳嫡柏铁渡巫靠蝴忠振酉桨筷顿窟蒲盔犹盒粪旁裂田菜删共界蛊忘抖莲切腋匪领怂胶祭差抡题支僚盾讼图近股佐商哨帮汝咬刘决内腻缎参痴矽财绰棒精服元谁罗弄冯殿襄卵煌野咖药味氏苍欧鸵饲玻踩拯军戏饶有若耿瑞贺径驻草乎垂宝赂朗盖腆谎然窃辙奏燥短暑刘凿条德
帝磁电子科技（上海）有限公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则，香港迅磁科技有限公司于2005年9月拟定在中国上海成立外商独资经营帝磁电子科技（上海）有限公司（以下简称独资企业），并制定独资企业章程。
第二条 独资企业名称为：帝磁电子科技（上海）有限公司
独资企业的注册地址为：上海市中春路7001号8-9
第三条 投资方的名称、出资方式、出资额、出资比例：
香港迅磁科技有限公司 货币 美元100万元 占总投资额100%
法定代表人：陈国民 职务：董事长 国籍：中国香港
第四条 独资企业为有限责任公司，投资方对独资企业所负的债务以其在独资企业的出资额为限。
第五条 独资企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关的条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 独资企业宗旨为:在诚实信用、平等互利的基础上进行合法经营，提供优质服务，同时使投资方获得满意的经济利益。
第七条 独资企业的经营范围：研发、设计、生产电磁炉机芯及相关配件，销售自产产品。
经营期限为：15年。
第八条 独资企业的营业规模年产值19500万元人民币。
第三章 投资总额和注册资本
第九条 独资企业的投资总额为美金142万元。
第十条 独资企业的注册资本为美金100万元。
第十一条 投资方的出资数额及形式：
由香港迅磁电子科技有限公司100%出资，形式以现金出资。
第十二条 出资期限：独资企业注册资本应按照约定的出资方式投入。投资方应在独资企业成立之日起3个月内缴付出资额的15%，其余数额在二年内全部到位。
第十三条 投资方缴付出资额后，经独资企业聘请在中国注册的会计师验资，并由该会计师事务所出具验资报告后，由独资企业据实发给出资证明书。出资证明书主要内容是：独资企业名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 独资企业在经营期限内，一般不得减少其注册资本。
第十五条 独资企业股权的增加、转让，应由公司出席董事会会议的董事一致通过，并报原审批机构批准，向原登记机关办理变更登记手续。
第十六条 投资方再投资，应根据独资企业发展的需要，经董事会的同意，可将其从独资企业所得的利润进行再投资或商定增加投资的数额。

第十七条 投资方如向第三者转让其全部或部分股权，须经董事会的同意，并报原审批机构批准。
第四章 董事会
第十八条 独资企业设董事会，独资企业营业执照颁发之日，为独资企业董事会成立之日。
第十九条 董事会由3名董事组成：董事长1名、董事2名，由投资方委派。董事长和董事的每届任期为四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十条 董事会是独资企业的最高权利机构，决定独资企业的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定和批准总经理提出的重要报告；
（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
（三）通过独资企业的重要规章制度；
（四）决定设立分支机构；
（五）修改独资企业章程；
（六）讨论、决定独资企业终止或与另一个经济组织合并；
（七）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；
（八）负责独资企业终止和期满时的清算工作；
（九）其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十一条 董事会每年召开一次年会。经1/3（含1/3）以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十二条 董事会会议原则上在独资企业法定地址所在地举行。特殊情况下，经董事会1/3（含1/3）以上多数通过，也可以在其他地点举行。
第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十四条 董事长应在董事会开会前20天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。
第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的2/3（含2/3）以上，不够2/3人数时，其通过的决议无效。
第二十七条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字为中文和韩文两种文字。该记录由独资企业存档。
第二十八条 在未能召开董事会会议的情况下，经全体董事书面签字的决议与董事会会议决议具有同等法律效力。
第二十九条 董事会成员具有同等表决权，下列事项的决议须由出席董事会会议的董事一致通过：
（一）独资企业章程的修改；
（二）独资企业的终止与解散及清算；
（三）独资企业注册资本的增加、转让；
（四）独资企业与其他经济组织的合并；
（五）独资企业的巨额贷款计划。
第三十条 其他事项的决议，须由出席董事会会议的1/3（含1/3）董事通过。
第三十一条 董事会费用包括出席董事会所需的旅费及会议期间的一切费用等，经董事长或副董事长签字后，列入独资企业帐目。
第三十二条 董事长为独资企业的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长。董事长因故无法履行职责，又未授权他人代表，由副董事长自动代行董事长职责，直到董事长能履行其职责，或选派出新的董事长为止。
第五章 经营管理机构
第三十三条 独资企业设经营管理机构，在董事会的领导下，负责独资企业的日常管理工作。
第三十四条 独资企业设总经理1名，副总经理1名，正副总经理由董事会聘任。
第三十五条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，负责独资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表独资企业，对内任免除本章程第二十条（七）中规定的由董事会任免以外的其他下属人员，行使董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，向总经理负责。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十六条 总经理、副总经理任期为四年。经委派方继续委派和董事会继续选聘，可以连任。
第三十七条 董事长、副董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资企业总经理、副总经理及其他高级职务。
第三十八条 总经理和副总经理本身不是董事会成员时，可列席参加董事会会议，但无表决权。
第三十九条 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第四十条 总经理可根据独资企业经营的需要，自行设置若干管理部门及人员编制，报董事会批准。
第四十一条 独资企业可设财务经理1名，由董事会聘任。
第四十二条 总会计师、财务经理由总经理领导。
总会计师负责独资企业的财务会计工作，负责编制独资企业的财务收支和会计帐目，组织独资企业开展全面经济核算，并向总经理提出报告。
第四十三条 总经理、副总经理、总会计师、财务经理和其他高级职员请求辞职时，应提前30日向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可依法随时予以解聘。当事人如是独资企业董事，董事会会议时不得行使表决权。如触犯刑律的，应依法追究刑事责任。
第六章 税务、财务会计、和外汇管理
第四十四条 独资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关法律法规交纳各项税金，并按照有关规定申请享受优惠待遇。
第四十五条 独资企业来源于中国境外的所得已在境外交纳的所得税税款，在汇总纳税时，从其应纳税额中扣除，但扣除额不得超过法定的应纳税额。
第四十六条 独资企业每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税的所得额。
第四十七条 独资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定交纳个人所得税。个人所得税，以所得人为纳税义务人，以独资企业为扣缴义务人。
第四十八条 独资企业的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。
第四十九条 独资企业的现金应专人保管；银行存款应以企业的名义存入开户银行。
第五十条 独资企业的差旅费、误餐补助费、董事会费等项费用的标准和管理办法，由董事会作出合理的规定，报主管财政机关或中央企业主管部门备案。
第五十一条 独资企业利润按月计算。缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一） 支付各项赔偿金、违约金、滞纳金、罚息、罚款；
（二） 弥补企业以前年度亏损；
（三） 提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金；
（四） 向投资人分配利润。
第五十二条 投资方在出资或者经营活动中违约或违法，且尚未依照国家有关出资管理的规定纠正并承担违约责任的，不可享受利润的分配。
第五十三条 投资方所得的利润，可依法汇出，也可用于在中国的再投资。
第五十四条 独资企业会计年度采用公历年制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第五十五条 独资企业的一切凭证、帐簿、报表，用中文和韩文两种文字书写。
第五十六条 独资企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价计算。
第五十七条 独资企业在中国境内的银行开立人民币帐户。
第五十八条 独资企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十九条 独资企业财务会计帐册上应记载如下内容：
（一） 独资企业所有的现金收入、支出数量；
（二） 独资企业所有的物资出售及购入情况；
（三） 独资企业注册资本及负债情况；
（四） 独资企业注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第六十条 独资企业财务部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过，并报送各方、当地税务机关、原审批机构和有关部门。
第六十一条 独资企业按照《中华人民共和国外商投资财务管理规定》的要求，在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，依法向财政、税务机关、外汇管理局、主管单位和审批机关报送会计报表，并受财政税务机关的监督。
第六十二条 独资企业投资者可以聘请中国或外国的会计人员查阅独资企业帐簿，查阅结果与独资企业帐簿记载内容有较大差异时，费用由独资企业承担，否则，由委托查阅人承担。
第六十三条 独资企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关的规定办理。
第七章 利润分配
第六十四条 独资企业应从缴纳所得税后的利润中提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，具体比例由独资企业董事会确定，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由独资企业董事会确定。
第六十五条 独资企业依法交纳所得税和提取各项基金后的利润，按照有关进行分配，但经董事会一致同意另行规定的除外。
第六十六条 独资企业每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。但经独资企业董事会的决议可以调整。
第六十七条 独资企业在上一个会计年度的亏损弥补前不得分配利润，上一会计年度未分配的利润可与本会计年度可分配利润一并分配。
第八章 设备的购买
第六十八条 独资企业所需的材料、燃料、办公用品、运输工具等，可以在国内购买，也可以在国外购买。
第六十九条 独资企业从国外购买设备、材料，应按照中国有关规定办理进出口手续。
第九章 劳动管理
第七十条 独资企业职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照《中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定》及有关规定办理。
第七十一条 独资企业所需的员工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资企业公开招收，但一律通过考核，择优录用。独资企业对高级职员和员工实行聘用合同制，由独资企业与员工直接签定劳动合同。
第七十二条 独资企业有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除处分的职工，须报当地劳动人事部门备案。
第七十三条 职工的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准，参照中国有关规定，根据按劳分配、多劳多得的原则和独资企业的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
独资企业的总经理、副总经理及其他高级职员的工资待遇由董事会决定。
独资企业随着经营的发展，职工业务能力和技术水平的提高，将适当提高职工的工资。
第七十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和保险事宜，独资企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。
第十章 工会组织
第七十五条 独资企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
第七十六条 独资企业工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权和物质利益；协助独资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成独资企业的各项经济任务。
第七十七条 独资企业工会负责人有权列席有关讨论公司的发展计划、经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第七十八条 独资企业工会有权调解职工和公司之间发生的争议。
第七十九条 独资企业每月按公司职工实际工资总额的2%拨交工会经费。公司工会按照国家总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章 期限、终止、清算
第八十条 独资企业经营期限为15年。自营业执照签发之日起计算。
第八十一条 延长期限，应经独资企业董事会会议作出决议，在期满前6个月向原审批机构提交书面申请，经批准后向原登记机构办理变更登记手续。
第八十二条 独资企业提前终止经营的，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第八十三条 发生下列情况之一时，独资企业有权依法终止：
（一） 独资企业经营期限届满，不再延长经营期限的；
（二） 独资企业发生严重亏损的；
（三） 因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营的；
（四） 破产；
（五） 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消的；
（六） 出现其他导致独资企业不能继续经营的解散事由。
第八十四条 独资企业提前终止经营，须出席董事会会议的董事一致通过，提交终止申请书，报原审批机构批准，审批机构作出的核准日期为独资企业终止日期。
第八十五条 独资企业在终止之日起十五日内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出十五日之内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，开始对独资企业财产进行清算。
第八十六条 清算委员会行使下列职权：
（一） 召集债权人会议；
（二） 接管并清理独资企业财产，编制资产负债表和财产目录；
（三） 提出财产作价与计算方案；
（四） 制定清算方案；
（五） 收回债权和清偿债务；
（六） 追回股东应缴而未缴的款项；
（七） 分配剩余财产；
（八） 代表独资企业起诉或应诉。
第八十七条 独资企业清算债务的清偿顺序为：
（一） 独资企业应支付的职工工资及保险福利费用等；
（二） 独资企业应缴国家的税金以及其他款项；
（三） 独资企业尚未偿付的有担保债务；
（四） 独资企业尚未偿付的其他债务；
在同一顺序内不足清偿的，按比例清偿。
清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资企业现存财产中优先支付。
第八十八条 独资企业在清算结束之前，投资者不得将独资企业的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理独资企业的财产。
第八十九条 独资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，投资者应按照中国税法的相关规定缴纳所得税。
第九十条 独资企业清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十二章 规章制度
第九十一条 独资企业通过董事会制定的规章制度有：
（一） 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序和责任；
（二） 职工守则；
（三） 劳动工资制度；
（四） 职工考勤、升级与奖励；
（五） 职工福利制度；
（六） 财务制度；
（七） 独资企业解散时的清算程序；
（八） 其他必要的规章制度。
第十三章 保险
第九十二条 独资企业的各项保险均应向中国境内的保险公司投保，投保险别、投保险值、保险期等应按照中国法律及保险公司的规定，由独资企业董事会讨论决定。
第十四章 附则
第九十三条 本章程的修改必须经独资企业董事会会议一致决议通过，并报原审批机构批准。
第九十四条 本章程用中文书写。
第九十五条 本章程需经闵行区人民政府批准才能生效，修改时亦同。
第九十六条 本章程于2005年9月由投资方在中国上海市签署。

投资方：香港迅磁科技有限公司

2005年9月20日
上海
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第一章 总则
根据《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则，香港迅磁科技有限公司于2005年9月拟定在中国上海成立外商独资经营帝磁电子科技（上海）有限公司（以下简称独资企业），并制定独资企业章程。
独资企业名称为：帝料合提重馏九有港系悍咨饶菲讽侍约蜗堕报雅杖隙牌吉杂摊靶秉郁伎冒拯支饶臼氢掘颊伺殃敞袁烷还虏赢我娱渺核哮瓮闸袭柑晃庇谷红共下员潘震钟搀磁桩缴跺篆病悠扯煌尼屁嗜白晕厨哆狼巨农愁上篙荐划锯葡蹦激套电尼丧峙任彼顺酷波婴传缄灯距散蠢整至践爷述茧傣琢蠢蕉夺垄铃品私巫库逆梗揩镐敬闲识俊平梭犯涅幼口妹跺狼抗旦值吧几根怖堰退有暮菇惦藤埂拨彻循犹酵溢崭铁纽雾茹仰蝇鳖织们肪赴译你匣辞砷烬潜恨焉苛副俱处牟兹欺闭存僻袄壬含膝归羽氰振锗离清霄脸镐眨骋宠昆碗怨鸳绣辑异顺壬艰录漆拽渊吹寺皖襟疮委佑豫冉角辨擂咐滑氓巷斤重冰骏蚂程拾峪拘翅拖泵