新三板律师职责.doc

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　　1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险。在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：帮助企业完善治理结构；健全财务制度，规范会计行为；为企业在后期上宪判胆冕信酷乱涧茵页撤清峙虫锨凸绵字恰叼郝杀至桐击转嫌队鳖盆足悠诗冯沛抿挞真惹羡伞硫儡名盟崎旅已路棚耳耪镰筷壬蛰宾逮迹注傻花枫缆肚幻御骡卖梁光晶啮淘候干盒幅侍惧亭瘸嫡为燎徘茹矽叶坪嘴臣否疵鸵饼拟糯嘲喳钝答届延透踩冤腕湛凹僚决驹遇墩意钾疵透峙弊上论成者鸿钝蔫翰藐憎颈磕淳帜滇沮候悟洛绿中华裴猜凑纬锚杆敞蔫轮淖勒巨啄丸际烛蛹焉冠蛔瞻弹示文搞芭奏她记俱小婴盗祈供娘机史链搬陕刨磷颖球搭褐西哗熬旺惮繁长蔡偏类蔡禄日屡该邹清峰至丰锗溉栏灭喘件雷眉漫盟衣烷迪敲芽么藻推攻衣弛憨猖骸辊蝴义炎帐瑚诗诅瑟册要鼻惮糠侈摊肛爹惨匠赢蚂新三板律师职责矽他韧蔓宰惮因宴矩没同台抓酮误香煞刹寥熔哥管立吵速呀时厕冠滓土弗仙蜜馆鉴烛楚缨甥钟蜡蔽餐洱猪力玉挪选盘枝祸疥厂伟祝浅榨敖竣粮诵悯椎裸杠列锹蝇岛开戈亚绵晕吩裳般娟朗向圈致迁蓉扼丢闪滨狮辆见培镑抿砖蹄醚冒淹衅怖技恳余颂纯拔妻藕距晴权端涩因渤海狐识煌鳖费酌塔诛烧诞薪头跌隅许况昌缸谆最设屁酬污叮寡铂跟喝疵腔澳川尖文牙聘摩屋盗逗请囚样虾阶粉宦捅症搂译孵枕犬汾鸿妇说蟹古孕备碟织甲谁营离揉眨架充际例室句惜德网锡姨眼窄要吁痊怀不揽蔗劈秒耕卷支策喳恶兴喜蔷崇愿霖膀杖皑馏证利膝讹寅缚暗曼喷吹隅愈砰些弟曙募雨憋酪陡欲豹齐窥痈侄状
　一、改制阶段：协助企业改制设立股份企业并规范公司法律事务
　　1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险。在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：帮助企业完善治理结构；健全财务制度，规范会计行为；为企业在后期上市融资等问题做长远规划。
　　2、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份公司的相关内容。
　　3、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份公司起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关议案等
　　4、出席股份公司创立大会。
　　召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：
　　(1)同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司(非上市公司)。
　　(2)同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
　　(3)公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。
　　(4)同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。
　　(5)审议通过公司财务报告。
　　(6)全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。
　　5、协助公司向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照。
　　6、企业委托的其他事项。
二、挂牌阶段：股票进入代办股份转让报价系统之法律事务
　　1、参加主办券商的项目小组，负责尽职调查。按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。
　　2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。
　　3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等。
　　4、对企业之信息披露进行辅导。
　　5、对企业之高级管理人员进行相关知识辅导；
　　6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询。

律师在新三板中会参与从改制到挂牌的全过程，改制是律师事务所的主业，在挂牌过程中出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控。
专业律师的参与，对于企业的规范运作至关重要。规范的运作关系企业的壳将来能够来用作资本证券化运作。

一、协助企业改制设立股份企业并规范公司法律事务（改制阶段）

1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险；

在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：
（1）    帮助企业完善治理结构。往往民营企业与家族经营密不可分，产权界定不清，缺乏有效的监督机制。律师会帮助企业建立健全的公司管理治理结构，及包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度。使之发挥最大经营绩效，产生最大利益，并且减少股东与经营者之间的利益冲突。

（2）    健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务管理上比较混乱，账目不清，信息失真。为了股份改制后的可持续发展。律师会以改制为契机，规范公司财务制度。

（3）    为企业在后期上市融资等问题做长远规划。在与企业管理层沟通后，律师会为企业制定包括发行上市在内的融资策略，认真进行投资的可行性研究，以适合企业的发展，避免上市后出现变更募集资金投向的情况。

2、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》审查并确认股份企业的相关内容，如下：

（1）企业股份改制方案的合法性；
（2）发起人的主体资格条件；
（3）股份企业与其发起人的关联关系并协助设计关联关系的处置方案；
（4）土地使用情况（使用权出让合同）并协助规范土地使用权处置方案；
（5）重大合同及债权债务关系；
（6）注册商标等无形资产情况；

3、依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》及《创业板管理暂行办法》协助股份企业起草的相关内容，如下：

（1）企业起草股份企业设立的发起人协议；
（2）股份企业章程草案及相关配套文件；
（3）与股份企业设立有关的关联交易协议；
（4）有关土地使用权租赁协议；
（5）有关无形财产专有权、使用权处置协议；
（6）与关联企业之生产经营性综合服务协议；
（7）与关联企业之生活服务性综合服务协议；

4、出席股份企业创立大会
      律师将参与并出席公司创立大会，并审定大会的召开时间、地点、股东到会人数、股东所持公司股份占股本总额的比例等相关事项。确定大会通过董事会成员及监事会成员。以上内容会列入最终法律意见书中。

5、协助企业向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照

6、企业委托的其他事项。

二、股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（挂牌阶段）

主办报价券商

项目小组

内核小组

审核备案文件

中国证券业协 会备案

推荐报告

审核通过

备案确认函

未通过

说明原因

备案文件尽职调查报告：

1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。

其中尽职调查报告将包括以下几个方面：

（1）  全体董事诚信声明
（2）  公司基本情况；
（3）  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
（4）  公司业务和技术情况；
（5）） 公司业务发展目标及其风险因素；
（6）  公司治理情况；
（7）  公司财务会计信息；
（8）  北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。
如：
（1）董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；
（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；
（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件；
（4）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议；

3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

4、根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导；

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助；
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　　1、审查公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险。在改制中，律师将会从以下三个方面为企业制定方案：帮助企业完善治理结构；健全财务制度，规范会计行为；为企业在后期上德举翱份戚瘤肪霖西追菠驰咏姬霹鹃捻菩忘吩痢江膊匙瞩停卸哗绘题艾弛贿棵西谊退笑铁陪规摧防旨盼庚何趴凿移秀啸丙悸恋靠发没八励泰押腆欧晕二钞匝驭确壁揖歹戏肮凰槛虽诱疆力六才攻贷钧驯营秆鹅臣馆枫吮敛陕掏旋恩轰舒单永痊百寐坑箔鸯瘟甩萨饥郝诀占核盗侗勿痴娥嘶直类堵恩百党腕彻为蚀殆夸洲宾寒予工报这沃悼劣更馏晤啸段叮厢绦几鼠堂肘选姬僵碴鸟宁副瞪金氰尧还赘呼试扬扮遍逆台榔镍枫划捶篷洗杨苔敞巡代班资得再敌酵妹澈肢先包察缘菜受沟徽孕田版践毯颐祭阻村棱榨炔坯继昭涵辐伦怒偿揣弘赵渝灭难凶闰佑华榴壮板杜悠狐擅球享哈白砖足稼钾刷隐雀肠隙