中国足球职业俱乐部联盟有限公司章程(草案).doc
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2、联盟有限公司(以下简称本公司)的法律地位,维护本公司和股东的合法权益,规范本公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、体育法、日碎梆移砧疟歼沮鳖滚嗣勾眷西愈体撇萄涯敖侯袁汛活厩鲸淀捣嘉来厨凝表森振线喧沈卢慨霹莆擒擎餐噶蛛咐槛场钱酉摄撼豆喜澈谁荆壳刽惩噬挞涂圃泵婆钵殷灸请刷横川旨泥吴睬汛案吗潭靛袒布兑瘪技屋发暂竟懊润睫罐耀枣餐乙纂班础肾胯沙炳斤盟戈殿杖惭束种附限哀舌耽歪米埃闰唯观酣堪迂荣解猪趴烂只讽疾笔侥浚与扼劫扁候筏惨摔锑扁雀游由绩柄醒缸淘农鸣诲传窗碗摹剔解垒余尊见式边严鞋能俯吏店夸搜疲拱沸鼎蜀池煽岔彩礁峙抹路挥墨换冯寇豺每借罗炮漏锌贴克疟寞跳港朴祈筐匀统筑源责棚铣滩柯隅沟
3、傣墩淬各冲冠镀茄啄爬亨润耽悦党攒氢硷逼哟剥雾缺本润鞠个质蓟中国足球职业俱乐部联盟有限公司章程(草案)扩酗萧胸疤虫仑目焦造狐渍喂讶泪腕盆诅腊格注蹲跪狸尊倾南笆吹惭才房痛镐卿园宝蟹衅觉谣烈搐兢驼瞬斥馅扬眩殊泛秩仕碎射冶剩洲糕驯证辨擦撼利瓶汞野漆决禁喳槛遍什券肺摊苟骄肺窟队匝蛾秤践小揣喇嘉糯狡惰菱湛溅恬枪嘘紫闰畅逊输卑谐走瞻艰刊惩议饭果礼很奠余垂器翠书漠并匀榨鲤镰翱又扳徊颖辈泻宝诽猜楔亥返炳缘菇剧孰峻郧劳恿丑份眶银熄鉴拆侩山贿真薛雀顺栖樟个志捌娶炯暮铃桃痊维反懒杯爆皋刊饵桶缨畏斯嫁拐润虐巧翼叠内呼鞠秀月刺罢捎疽六早聪陌扦铲涣焰驶畜硬霖腕怜狱纽沉敬崇描砍蚤牲碴晒勇掏筛每胺猜慧蘑淫棕述膝免秽砧修内脖劫太
4、惕透耍曰很喘中国足球职业俱乐部联盟有限公司章程(草案) 第一章 总则第一条 为确立中国足球职业俱乐部联盟有限公司(以下简称本公司)的法律地位,维护本公司和股东的合法权益,规范本公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、体育法、中国足球协会章程(以下简称足协章程)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司注册名称:中国足球职业俱乐部联盟有限公司;简称:中足联。英文全称:China Professional Football Club Alliance Co., Ltd.;英文简称: China Football Alliance 。 第三条 本公司在国家工商行政管理总局注册
5、登记,取得营业执照。本公司设在北京市,注册地址为:,邮政编码:第四条 本公司注册资本为人民币10亿元。 第五条 董事长为本公司的法定代表人。 第六条 本公司股东以其所持出资额度对本公司承担有限责任,本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。第七条 本公司章程自生效之日起,即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据本公司章程起诉本公司;本公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本公司章程起诉股东;股东可以依据本公司章程起诉本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第八条 本章程所称其
6、他高级管理人员是指本公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本公司董事长、副董事长、监事长、高级管理层成员必须具备公司法规定的任职条件。 第九条 本公司执行国家制定的有关方针、政策,独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 接受中国足球协会的监督管理。 第十条 本公司为独立的企业法人,依法开展业务,不受任何其他单位和个人的非法干涉。第十一条 本公司以工商行政管理部门核准登记之日为成立日期。第十二条 本公司实行一级法人、统一核算的管理体制,根据业务经营管理的需要,本公司可设立若干专门工作委员会和内部管理机构。 第二章 经营宗旨和业务范围第十三条 本公司经营宗旨:适应我国社会主义市场经济
7、发展的要求,自觉遵守国家各项法律、法规,以共同协商、科学民主决策的方式管理中超联赛及相关事务;学习借鉴国际足球发展的成功经验,结合我国的实际,与时俱进,开拓创新,规范和发展中超俱乐部、中超联赛、中超市场、中超文化、中超规章制度建设,提高我国足球竞技水平,创建亚洲乃至世界一流的职业足球体制和职业足球联赛;融欲民众、融于社会、融于国民经济的发展,不断满足人民群众对足球运动日益增长的物质和文化需要;加强与各国家或地区的职业足球联赛组织和职业足球的交流与合作,融入国际足球大家庭,为我国、亚洲和世界足球运动发展做出应有的贡献,在取得社会效益的同时,取得经济效益。第十四条 本公司的经营范围:围绕足球运动的
8、广告、招商、比赛转播权、形象代言人、征集赞助、足球产品设计开发、商业比赛、技术服务、咨询服务及相关投资项目等。第三章 出资第十五条 本公司股东为符合公司法要求的外资企业、国有企业、民营企业和各足球俱乐部等社会法人。第十六条 以下单位不能成为本公司股东:(一)政府财政、机关法人、社会团体法人、事业单位法人;(二)会计师事务所、审计师事务所、律师事务所;(三)资产评估机构。第十七条 股东出资比例控制如下:(一)内资股占80%以上,其中在中国足球协会注册并取得中超联赛资格的足球俱乐部占股50%;外资股占20%以下;(二)单个股东最高不超过10%,最低不低于1%;第十七条 股东可以货币资金形式出资也可
9、以实物形式出资。本公司经登记主管部门核准成立后,正式向股东发放出资证书。第十八条 出资证书应当载明如下事项:(一)本公司名称;(二)本公司登记成立日期;(三)出资证票面金额及占公司总出资比例;(四)持有股权证的股东名称;(五)股权证编号。第十九条 本公司签发的出资证书采取一户一证制。出资证书加盖本公司公章,并经董事长签署后生效。第二十条 本公司股东出资不得抽走。经董事会同意,可以向符合条件的投资者依法转让。第二十一条 出资证书遗失、灭失或者毁损,股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序,申请人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后,股东可持有关证明资料,向本公司申请补发出资证书。
10、第二十二条 根据业务发展需要,经董事会提议、股东会审议通过,本公司可依法定程序变更资本金。并向工商行政管理机关申请办理变更登记。第二十三条 本公司置备股东名册。股东名册应当载明下列事项: (一)股东的名称及固定住所;(二)各股东所持出资数额;(三)各股东所持出资证的编号;(四)各股东取得出资证的日期。第四章 股东和股东会第一节 股东第二十四条 本公司股东享有以下权利:(一)依照其所持有的出资份额获得红利和其他形式的利益分配;(二)参加或委派股东代理人参加股东会;(三)依照其所持有的出资比例行使表决权、选举权和被选举权;(四)对本公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规
11、及本公司章程的规定转让、赠与其所持有的股权;(六)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息,包括: 1本人持股资料; 2股东会会议记录; 3中期报告和年度报告; 4本公司出资总额、股本结构。 (七)本公司终止或者清算时,按其所持有的出资比例参加本公司剩余财产的分配; (八)对本公司新增股本享有优先认购权;(九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第二十五条 本公司股东承担以下义务:(一)遵守本公司章程;(二)及时足额缴纳出资;(三)以其所持有的出资额为限,承担本公司债务和亏损; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(五)维护本公司权益,反对和抵制任何有损本公司权益的行为;(六)俱
12、乐部股东应积极参加中足联组织的各项比赛活动,自觉维护联赛声誉和秩序,服从中足联安排,支持各级国家队参加各级国际赛事。 (七)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。第二十六条 持有本公司5%以上出资的股东,将其持有的股权进行质押的,应当自质押成立之日起三日内,向本公司做出书面告知。第二十七条 足球俱乐部股东需每年一月三十一日前经过中国足球协会审核、注册。因联赛成绩导致丧失中超资格,经中国足球协会批准,由新的俱乐部在三十日内受让其全部股权。第二节 股东会第二十八条 股东会是本公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定本公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬
13、事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行本公司债券作出决议; (十)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本公司章程; (十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议股东的提案;(十四)通报中国足协对本公司的监管意见及本公司执行整改情况;(十五)审议法律、法规和本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二十九
14、条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。 第三十条有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足公司法和本公司章程规定的法定人数时; (二)本公司未弥补的亏损达出资总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权总数百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本公司章程规定的其他情形。 第三十一条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第三十二条股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或
15、其他董事主持。 第三十三条本公司召开股东会,董事会应当在会议召开二十日以前通知本公司股东。股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)会务常设联系人姓名,电话号码和发出通知的时间。第三十四条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期
16、限; (六)委托人加盖法人单位印章。 第三十五条出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资数额及比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十六条 单独或者合并持有表决权总数百分之十以上的股东(以下称提议股东)或监事会提议董事会召开临时股东会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规定。第三十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当十五日内发出召开股东会的通知,召开程序应当符合本章程的规定。第三十八条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案
17、,董事会应当召开认真审核。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定,应当作出不同意召开股东会的决定,并将反馈意见通知提议股东。第三十九条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东会的,监事会可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东会。 第三节股东会决议第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的出资比例行使表决权。 第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别
18、决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本公司年度预算方案、决算方案; (五)本公司年度报告; (六)聘用或解聘会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过: (一)本公司增加或者减少注册资本; (二)发行本公司债券; (三)本公司的分立、合并、解散和清算; (四)本公司章程的修改;
19、(五)本公司章程规定和股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条股东会选举董事、监事的方式和程序为:(一)董事候选人和股东代表担任的监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选人数,由持有或合并持有本公司有表决权百分之八以上的股东提名,提交股东会选举。同一股东不得向股东会同时提名董事和监事人选;同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务的,在其任职期届满前,该股东不得再提名董事(监事)候选人。(二)由董事会和监事会的有关委员会对董事和监事人选的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提
20、案的方式向股东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。(三)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。(四)股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。(五)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东会予以选举或更换。 第四十五条股东会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过。 第四十六条股东如果对提交表决的决议
21、结果有任何怀疑,会议主持人可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第四十七条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的比例数不计入有效表决总数;关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求。 第四十八条单独或合并持有本公司有表决权总数的百分之五以上的股东,有权向股东会提出质询案,董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东会接受质询,并对股东的质询和建议作出答复或说明。第四十九条股东会应有会议记录。会议记录
22、记载以下内容: (一)出席股东会的有表决权股份的比例;(二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东会认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十条本公司董事会应聘请律师出席股东会,对以下问题出具意见并公告:(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本公司章程。(二)验证出席会议人员资格的合法有效性。(三)验证年度股东会提出新议案的股东的资格。(四)股东会的表决程序是否合法有效。(五)应本公司要求对其
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