新加坡公司章程3(主要部分).doc
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1、公司法第50章私人股份有限责任公司XXXX有限公司的章程及其细则(于新加坡共和国注册)释义第一条 以下词语如无特殊说明,在本文中作如下释义:“公司”指XXXX有限公司;“法规”指公司法第50章;“办公室”指公司成立时的登记办公室;“登记处”指依照公司法第190节成立的登记处;“月”指公历月;“书面方式” 指包括所有以打印、印刷、可视方式再现或复制文字的方式。“秘书”包括包括一个助理秘书以及任何经指定担任公司秘书职务的人士。“股息”包括红利;“特别决议”有公司法第184节的指定含义;“库存股份”有公司法第76节H款的指定含义;单数形式的词语亦包括复数。阳性形式的词语亦包括阴性。此处所述“人”亦包
2、括公司。表格A第二条 包含在公司法第四个计划表格A的规则不适用于公司,除了章程有相同的重述。私人公司第三条 本公司是一家私人公司,据此:(1) 转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制。(2) 公司的成员人数(不包括受雇佣于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后,一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言,凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员。(3) 禁止任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权。(4) 禁止任何邀请公众人士发出活期存款或随时支付,不管是有利息还是没利息。股份资本和变化的权利第四条 根据公司法规定,董事会可
3、发行公司股票,所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制,但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。第五条 根据公司法,经一般决议通过,任何优先股均可发行为可赎股份,或按公司意愿,发行成必须赎回的股份。第六条 当股份资本分为不同种类的股票时,每种股票所附带的权利(除非该种股票的发行条件另有规定),经该种发行股票75%的股民书面认可,或经该种股票股民召开股东特别大会 通过决议专门许可,则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用 于此种股东特别大会,但会议法定人数至少必须为两人,持有或代表该发行股票三
4、分之一的股份,且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。第七条 股民所拥有的优先股的权利或其它权利,除非股票发行条款另有明文规定,均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。 第八条 公司有权按公司法规定支付佣金,但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按公司法规定的方式予以披露,且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10%,或佣金数额不得超过等同于该发行价格10%的数额(依情况而定)。此种佣金可用现金支付,或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付,或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时,公司也可依法如此支付经纪费。第九条 按照和根据公司法的规定,公司可以购买或以其他方式获得其发行股票按公司认为
5、合适的方式和在规定的行为。所有股份购买或收购的公司可能被取消或作为库存股根据该法的规定。当公司购买股票或收购库存股,公司应该将库存股持有人登记入成员登记。第十条 除非法律另有规定,公司不承认任何人按信托持有任何股份,公司无义务或责任承认(即使出有有关通知)任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益(除非本章程或法律另有规定)或与任何股票有关的任何其它权益,注册股东享有的总体绝对权利除外。第十一条 根据公司法规定,凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证,就数人持一股或数股情况而言,公司无义务向所有联合股东发放卡证, 每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。留
6、置权第十二条对所有已经催交的或在规定时间应交的股款(不管目前是否应交)的股份(未缴清股款的股份),公司都享有优先留置权,对所有以个人名义登记的,目前应由他或用他的财产向 公司支付股款的所有股份(缴清股款的股份除外),公司也享有优先留置权;但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权,如果有,应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。 第十三条公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份,但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后,或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东,或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。第十
7、四条为执行此种销售,董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东,无义务注意购买资金的使用,对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。第十五条销售所得应由公司接收,用于支付所属留置部分现已到期应付的款项,如有剩余,应当(扣除在出售前同样属于留置款项,但目前尚还未到期的款额)交付给在销售之日股份的持有人。催缴股份第十六条董事会可随时向股东催缴股款(不论是就票面价值或是溢价) ,而不必按股票分配条 款规定的期限, 只要催缴的款额未超过股票票面价值的, 或缴日期超过上次催缴所定 支付日期一个月,所有股东必须(但至少得在天前收到通知,说明缴款的时间或地点) 在规定的
8、时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。 第十七条催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出,且可规定分期支付。 第十八条一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。第十九条如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款, 应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起 到事实上缴清款项之时为止的利息,年利率不得超过本金的,数目由董事会决定,但董 事会也有权全部或部分免去此种利息。第二十条凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款,不论是票面价值或溢价,根据本章程规定,均应视为是发有正式催缴通知,且应在股票发行条款规定的日期予以缴款,倘若不缴,应视正式催缴股款后
9、款项到期支付,于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。第二十一条一旦股票发行,董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。第二十二条只要认为恰当,董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款,且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付,该股票到期应付为止),年利率不得超过(公司股东大会另有决议除外)8,具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。股份转让第二十三条根据本章程规定,任何股东均可转让其全部或部分股份,转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成,转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注
10、册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。第二十四条转让文书必须交公司登记处登记,同时缴纳登记费,登记费不得超过美元,董事会可随时规定,转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据,根据这些证据,公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东,并将转让文件保留。第二十五条董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人,并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。第二十六条董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让,但每年中止转让的日期总和不得超过30天。第二十七条在任何情况下股票都不可以转让给任何破产的人或者精神不健全的人。第二十八
11、条公司应该提供一本叫做转让登记册的书,由附属于董事的秘书保管并且登记每股转让或转移的详情。第二十九条成员或者其他授权转移的人员可以对股票无限制地转让给转让者选定的任意候选人;除了由第34条前述和保存提供的,股票不可以转让给的人第三十条除了依照第三十四条规定的转让,股票人转让人提议转让任何股份(以下简称“提议让与人”应当书面通知(以下简称“销售通知”)公司,和他意愿的那样。这个通知应该详细说明转让额的公允价值总价,并应当构成他的公司为销售代理的任何成员分享的公司或个人选择如前述的固定价格,或者在买方的选项,公允价值是固定的审计师依照这些规定而定的。销售通知可以包含几种股票,在这种情况下,不得经营
12、,就每一个而言好像它是一个单独的通知。除非董事会的认可,否则销售通知不可撤销。第三十一条如果该公司应当在三个月后销售服务通知找到一个成员愿意购买任何共享包含在其中(以下称为“采购成员”),应通知及其成员退休,退休的成员国应被绑定在付款的公允价值转移分享这种采购成员,应当绑定到七天内完成购买从服务这样的最后提到的注意。董事应当为了找到一个采购成员,提供任何股票交易由通知人然后持有其余股份在公司尽可能接近的比例可能持有的公司股份,应当限制时间在这类提供如果不接受将被视为拒绝和董事应当对这样的安排中发现的任何股票购买成员没有被人一员如此作为上述时间内如此有限,因为他们会认为只是和合理的。第三十二条如
13、果出现任何差异之间的提议转让人和采购成员为每股的公允价值,审核员应当在应用程序的任何一方书面形式之和,在他看来是公允价值,这样总和应视为公平价值,而在如此证明,审核员应当被认为是作为一个专家,而不是为仲裁员;根据仲裁法第16章不得申请。第三十三条如果退休的成员未能执行出售任何股份,他必成为绑定到传输如前述,董事会可授权一些人来执行一个转移的股票,并可能注册采购成员作为持有者和问题,他一个证书相同,于是采购成员国应成为其难使无效的资格。退休的成员国应在这种情况下必须放弃他的证书说股票,在这样的交付有权接受说购买价格没有兴趣,而如果这些证书应当包含任何股票,他没有成为绑定到传输上述公司发给他一个平
14、衡这类股票证书。第三十四条如果董事不得在三个月后的空间销售服务通知,找到一个采购成员的全部或任何的股份由和通知的方式在上述,或如果通过没有默认的退休成员,购买任何股票对这样的最后提到的公告应当给予不得21天的时间内完成从服务这样的注意到退休成员应当在任何时间在六个月之后,在自由出售和转让在他的销售份额由通知(或这样他们是不应被卖给一个采购成员)任何人,不惜任何代价。股份转移第三十五条在股东死亡的情况下,与其同为联名持有者的其他股东以及当死者是单独持有者时,其法定代表人是唯一公司认可的拥有死者任何权益的人。但是此处任何规定不得就该已故持有者的财产豁免其独立或与他人联名持有的股份的义务。第三十六条
15、任何由于某股东死亡、破产或解散(或任何其他方式)而有权拥有某份股份的人,当董事会不时的要求其提供相关证据的时候,可选择将其自己登记为股份持有者或将股份转让给由其提名的并很可能会被死者或破产人指定的其他人,但是在上述两种,董事会应享有与该股东死亡或破产前转让股份时董事会所享有的同等的拒绝或推延该登记的权利。第三十七条如果因此而享受权利的人欲有资格被登记为持有者,其应向公司送达或传递由其签名的书面通知,说明其具备资格的原因。如果他选择让他人登记,他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书,就原股东未死亡或未破产而
16、由该股东自己签署通知书或转让书一样。第三十八条在注册持有人任何分享死亡或者成为他的个人代表破产受让人或他的庄园,视情况而定,应当在,生产这样的证据可能不时被适当所需的董事、代表,有权相同的股息和其他优势,和相同的权利(无论是在关系到会议的公司,或投票或其它),作为注册持有人有权如果他没有死亡或破产,两人或两人以上共同享有任何共享结果的死亡的注册持有人应当的目的,由此规定,被视为联合持有人的股票。股份没收第三十九条如果某位股东没有偿付任何催收的股款或分期支付该股款或没有在发行条款指定的支付日支付,董事可以在其后的催收任意部分的股款、分期付款或余下未付的款项期间中的任何时间发出通知,要求将催收任意
17、部分的股款、分期付款或余下未付的款项与因该等未付款项而招致的任何利息及全部费用同时支付。第四十条该等通知应在通知要求付款当天或之前指定一个日期并规定如果在该被指定的时间或之前与该通知有关的股份应被没收。第四十一条如果不符合该等没收通知的要求,那么任何与该通知相关的股份在通知要求的支付日之前可能在其后的任何时候通过生效的董事决议被没收。该没收包括已经公告的与没收股份相关的及没收前未现实支付的全部股息。第四十二条被没收的股份应被出售或根据该等条款和董事认为适宜的方式处置,并且在出售和处置前的任何时候,该没收可以依据董事认为适宜的条款撤回。第四十三条股份已被没收之人不再是被没收股份的股东,但是尽管仍
18、然有义务向公司支付在没收日其应向公司支付的包括利息在内的全部款项,应由其自己向公司支付关于股份和利息的款项,但是如果公司已经接收到任何与该股份有关的应付的所有款项的全额付款,则其付款义务终止。第四十四条由公司一位董事或秘书出具的表明公司的某股份已经于公告中所述的日期被正式的没收的书面证明可作为排斥所有人在该股份上主张权利的确证。第四十五条公司可以接受在任何出售货处置中该股份的对价并且可以签署有利于股份受让方或被处置方的股权转让。该等股份受让方将因此登记为股份的持有者,并且不负责该购买款项的索取(如有),并且其股份上的权利不应被没收、出售或处置股份中的任何无序和无效所影响。第四十六条本章程中与没
19、收相关的条款适用于未支付任何款项的金额。该款项是基于股份发行条款在固定的时间成为应付的款项,不论是否是股份票面价值的金额还是以溢价的方式基于正式发出或通报的股款催缴而产生的应付金额。股票与证券的转换第四十七条公司可经股东大会普通决议通过,将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。第四十八条根据转变成证券前股票的转让规则以及方式,或按情况按近似规则或方式,证券持有人可将全部或部分证券予以转让;但董事会可随时决定转让证券的最低数额,并限制或禁止把此数额分零转让,但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。第四十九条证券持有人应按所持证券的数额,享有如同持有转换证券股票的
20、股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其他事项的权利和特权,但部分证券持有权不赋有此种特权或权益(除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外),因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。第五十条凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券,规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。资本的变更第五十一条经普通决议公司可随时:(1)将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额;(2)将全部或部分股金合并或划分成数额大于现有股份的股份;(3)将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份;不管任何划分,被划小的股份已经缴纳(如果有)和未缴纳股款的比
21、例应与股份未划分前的比例相同;(4)取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份,或已经被没收的股份,并通过取消股份而减少公司的股本数额。第五十二条根据股东大会可能会作出的任何相反的决定,所有新股在发行之前,均得向在招股之日,有权得到公司股东大会通知的人进行招股,招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知,具体说明出售股份的数额及招股的期限,倘若不接受邀请,则视为拒绝,期限一过,或从被招股人处收到通知,说他拒绝接受所要约的股份,董事会可按其认为最有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的(按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算)任何新股。第
22、五十三条经特别决议,公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本,偿还资本准备基金或股份溢价帐户。股东大会第五十四条根据公司法规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。第五十五条只要认为恰当,任何董事均可提请召开临时股东大会,临时股东大会应经董事提请召开,或如无董事提请,可由公司法所规定的提请人提请召开。第五十六条根据公司法有关特别决议以及简短通知的决议,至少应在天前(通知送出或认为送出之日除外,但包括通知送达之日)向有权从公司得到此种通知的人士发放通知,说明开会地点、日期和时间,如果是有关特别议题,还应说明议题的大概性质。第五十
23、七条临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题,股东年会讨论的议题,除公布股息、审核帐目、资产负债表和董事会报告及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬金等之外,也都如此。股东大会程序第五十八条在大会讨论议题时,如出席大会的股东未达到法定人数,股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定,否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见,“股东”包括代理出席人或法人股东代表。第五十九条如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数,且本次会议是经股东提请召开的,则此次会议应当解散;在其它情况,会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开,或延期至董事会决定的日期、时间和地点召
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