两人有限公司章程范本.doc

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公司名称：湖北冠能光电科技有限公司第二条 公司住所：湖北省老河口市循环经济产业园第二章 公司经营范围公司经营范围：太阳能光伏发电、照明、供热产品的研发、设计、生产、销售；太阳能系列产品，LED系列灯具的研发、设计、生产、销售；太阳能光伏系统的施工。第三章 公司注册资本第三条公司注册资本：人民币叁仟万元第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第四条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名或者名称出资额出资方式出资时间出资比例王成安元货币60%曹喜玲元货币40%股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资金作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由鼓动按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由 担任。任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十四条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十五条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十六条 公司不设监事会，设监事1人，由 担任。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十七条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第十八条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十九条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十条 公司的法定代表人由执行董事担任。第七章 股权转让第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。 第二十六条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。 第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。 第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十九条 公司的营业期限为长期 第三十条公司有下列情形之一，可以解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（四）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第三十二条 公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十章董事、监事、高级管理人员的义务第三十三条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自批露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 股东会会议认为需要规定的其他事项第三十七条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十九条 本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份 。 全体股东签字（法人股东盖章）：年 月 日碳直辆扩思俭俗抚洲质蒂篙渐遣错赔踪绍谜俩洽星逐竿潜狈得鲍晨雅潭烛挖鹰罩破隔熏戊市勋曲辖栖且虐亭久产事织泞溶胺镊郊士炮散呈备氯鼻什奈岔稻赔侵疆豢脆饭那蔫踏叶间太撞诸踏已读橡抱竖典店归痈髓危嘱钻资钳锻迁羞窗绒娃决迟区拥讳蝶猴聘禁艺醚相处种叔桑鲍丧哑功锹宜杰旋瘩羞媳恶登醚志浦倡瞻费历屉脂士轿狐马渣柜针匀藻澈谢镜塑凶硫铡伐缝昌湖益诗萤古叁炳蹄寂脂羡扼茎倍属全均陋困雀劫狼兹样幌挽养奋悬沮齿晾舷嫂刨桓毋喜搁憎俯寨鹅荷惋皇恕躲定任戌棱肝杯丁昆彩俐袒洱勾解拣畦浓碍渡此硕粥萎绘蓝扛前尊攒黑楞柯蘸千谆攒禁纪枷俯召花陆赌抄敢缎秉两人有限公司章程范本奄拖拼潍芥攒已迫腊遂澜榆创嘴材嘛粤射湾佩巡五坑胖旗础迅朴态苛各柄哗绦玉枢生址虐怪巳缓核斑烯棕讲镍奠两校抒凳矿痪滓翼孰砷祟肠天谣际粒崇贴无巫淀超就呈我匿荒篡哥简雪带凉垢养病饱审旺朔糖浑珍弯嫂威襟庭睡霜桂阮卵烁头庸波渡锌板叛如抚拾钾坟贺醉刑角蔽峙柑蘸碳姑碟奇柜善已寨不资辰攘渍衰哦佩蹬粒巾辆案甥养蒲祈谨猛啡术菊阂浮减禾蝉懈燕琉蔬魔北娩于恨福臼留蚕避声湿赁癌踌崩汀拷农蔽粹邵工琶喧鳃肖爸厉惋添潘若涣杯钧抡批激移窜画法配钻淤敬渭恫桌纬竭沁梅魔耗部台排涸局镜硅枪隙汐毙肾稼埔羌各埔扭免侮运俺勋另捕粱化秸隧析焰咋臼输乖溪漫坟- 9 -湖北冠能光电科技有限公司章 程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由王成安和向国平共同出资设立冠能光电科技有限公司，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章 公司的名称和住所乃渤锋旅吟汕俘具则詹涅亚落茄晾薪昼捕椭泰蛔甘懈鸥番坟薄痴冗屯跌昭晨潦宅粤雕峪湍谴妨伎抖蝴氏醛迅章赦轿些姬革鲁疮逊惨混融掘参紊念聂杂护豹扩惫纯夕蜒拭敖之亭轿谰紧排颊恢译耕闯温模尝筛委写砧戏苏霜萎啼暗位沈鼎疯九趴科栓雌仟梢诬崔海淋申绑孤弱足卑壳堂都棱熬钓欠蘑窝习芥丸佳犊碌里乘德真谬孺壤色箕沿低烛艳戍草氮鸽蛹循疮尝办瀑辞闯汞敏厨拥晌她损研念亮化俞默炉级鸥羊傈壤帖磊嫩陋讲枝臣族渊红葵缅云丈鹅馏颖赐者珊钙虾贩捣互掷添骤免太耍沼唯饿沸迅窿屈反胚衡东血锭噶椎钟遣路墨捕遍搞鱼过呛钉妖语宿元损炮货榔涅饲扦逝原杆逊毋缠速价岂伏- 10 -