外资公司章程(外商独资)(参考样本).doc
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1、外资企业 有限公司章程第一章总则根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其他有关法律、法规的规定, 国(地区)注册的 有限公司(以下简称投资者),决定在 市设立 有限公司(以下简称公司),特订立本章程。第一条 投资者名称:法定地址(住所):法定代表人: 国籍: 联系电话: 第二章 外资公司第二条 公司名称: 法定地址: 法定代表人: 国籍: 联系电话:公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任,公司以其全部财产对债务承担责任。第三条 公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定,不得损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏
2、的经济实体,在批准的经营范围内,有权自主经营和管理,不受干涉。 第三章宗旨、经营范围第四条 公司的经营宗旨:本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术,以及科学的经营管理方法生产经营,满足国内外市场需求,使企业获得满意的经济效益。第五条 公司的经营范围: 第六条 公司经营规模: (视具体情况写) 第四章出资方式、出资额和出资时间第七条公司投资总额为 ,注册资本为 。公司注册资本由投资者以 出资,(自领取营业执照之日起三个月内投入20%,其余在两年内分期缴付完毕)或(自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。(投资总额和注册资本的差额由投资者按
3、出资比例自行筹措。)第八条 注册资本全部缴清后,公司聘请在中国注册的会计师进行验资,并出具验资报告。由公司董事会(或执行董事)据此发给出资证明书,未经董事会(或执行董事)一致同意,不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。第五章 股东第九条公司不设股东会,股东行使职权时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。第十条 股东的职权范围如下:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会(或执行董事)的报告;4、审议批准监事的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方
4、案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;10、修改公司章程;11、法律规定的其他职权: 第六章 董事会(或执行董事)第十一条公司设立董事会,由 人组成(或设执行董事一人)。每届任期三年,任期届满,连选可以连任。第十二条 董事会董事(或执行董事)由股东选举产生,其中设董事长一人,副董事长 人,董事 人。第十三条 撤换董事(或执行董事),每次应向中国政府有关部门备案。第十四条董事会(或执行董事)对股东负责,行使下列职权:1、向股东报告工作;2、执行股东的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案
5、;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定10、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;11、制定公司的基本管理制度;12、法律规定的其他职权: (没有请删除此行)第十五条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。第十七条 董事因故不能出席
6、董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。第十九条 董事会每次会议,必须做详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第七章 监事第二十条 公司设监事 人。监事由股东选举产生,监事任期三年,任期届满,连选可以连任。第二十一条 董事(或执行董事)、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事,每次应向中国政府有关部门备案。第二十二条 监事行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
7、监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事(或执行董事)、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事(或执行董事)、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事(或执行董事)、高级管理人员予以纠正; 4、向股东提出提案;5、依照公司法第一百五十二条规定,对董事(或执行董事)、高级管理人员提起诉讼。6、法律规定的其他职权: 第二十三条 监事可以列席董事会会议(或执行董事会议),并对董事会决议(或执行董事决议)事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十四条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。第八章 经营
8、管理机构第二十五条 公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。第二十六条 公司的经营管理机构设总经理一人,由董事会(或执行董事)聘任,任期 年,经董事会(或执行董事)聘任可连任。第二十七条 总经理直接对董事会(或执行董事)负责,执行董事会(或执行董事)的各项决议,主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议(或执行董事决议);2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;7、决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行
9、董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、董事会(或执行董事)赋予的其他职权。 第二十八条 公司可根据其经营的需要,设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。第二十九条 董事长或董事(或执行董事)经投资方委派,可兼任公司总经理及其他高级职员。第三十条 未经董事会(或执行董事)同意,总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第三十一条 总经理和其他高级管理人员辞职时,应提前向董事会(或执行董事)提出书面报告,经董事会决议(或执行董事决议)批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为,经董事会决议(或执行董事决议),可随时解聘。第九
10、章税务、财务会计、利润分配第三十二条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第三十三条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度,并报主管财税部门备案。第三十五条公司在中国境内设置会计账簿,进行独立核算,按照规定报送会计报表,并接受财政税务机关的监督。公司会计年度,自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十六条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写;用外文书写的,应当加注中文。第三十七条公司在每年一个会计年度终了时,依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编
11、制财务会计报告,并依法经在中国注册的会计师事务所审计,出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。第三十八条公司分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前,不得分配利润。第三十九条公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。第四十条公司的一切外汇事宜,按中华人民共和国外汇管理条例及有关管理办法办理。第四十一条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行,一切外汇开支由外汇账户支付,并
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