公司章程条款的效力如何认定.doc
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4、程条款的效力如何认定? 案情介绍上诉人(原审被告)宗X,山东X新媒体技术有限公司股东。上诉人(原审被告)李A,原山东X新媒体技术有限公司股东。被上诉人(原审原告)李B,山东X新媒体技术有限公司股东。原审第三人山东X新媒体技术有限公司。X公司系2007年8月1日设立的有限责任公司,注册资本为100万元,股东为李B(持股 40%)、李A(持股40%)、宗X(持股20%)。X公司的章程形成于2007年7月31日。其中章程第十三条的内容为,“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,股东会会议对公司其它变更事项所做出的协议,必须经代表三分之
5、一以上表决权的通过。”公司设立时,由李B委托陈克伟具体操办注册手续。李B一审诉称:李B、宗X、李A三位股东在起草公司章程的过程中,对于其中第十三条,原拟定为“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,股东会会议对公司其它变更事项所做出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于笔误,将上述条款写成了“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议。以及公司合并、分立、解散或者变更公司开式的决议,股东会会议对公司其它变更事项所做出的协议,必须经代表三分之一以上表决权的通过。”当时,没有人发现此处笔误,章程已备案于工商
6、管理部门。但是,X公司章程第十三条违反了公司法的规定,应属无效条款。故请求人民法院确认X公司章程第十三条为无效条款。宗X与李A一审共同辩称:章程第十三条是股东的真实意思表示,除去违反法律规定的部分,其他部分应为合法有效。故请求驳回李B的诉讼请求。X公司一审述称:章程是股东的真实意思表示,应当认定有效。 案情分析X公司章程关于股东会普通决议事项表决程序的规定是否有效?【法理评析】股东会会议普通决议事项与特别决议事项依据表决程序是否法定,有限责任公司股东会会议决议事项分为普通决议事项与特别决议事项。公司法第四十四条对“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
7、式的决议”规定表决程序即“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”,这是法律的强制性规定,公司章程不能作出相反的规定,否则无效。据此,上述四项决议为特别决议事项,公司章程关于特别决议事项的表决程序的规定必须符合公司法的强制性规定。除此四项特别决议以外,公司法授权公司章程对其它决议事项进行规定,这些事项则为普通决议事项。公司章程作为公司自治规范,其对股东会会议决议的规定体现了全体股东的自由意志,因此,对全体股东具有约束力。综上,从法律的角度来看,股东会会议普通决议事项与特别决议事项在表决程序方面最主要的区别在于有效要件不同,虽然公司章程可以规定二者的表决程序,但是,公司章程对特别事项的规定必须符
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