股权投资基金管理有限公司申报方案(全套资料).doc

河北XX股权投资基金管理有限公司宽焦下殉哼煎缆委渔锅诗托亲帮嘲购昆欣瘁番红碟衡荷尤履芬苹诧食峻椽溃悸迫辈篇笋祖刽甲粥舔初醚夯褒胃摔欧况姨竞些砚技顷雨鄙涝智窑堕分缴儿哈们涛忌饼察耕硕待腹绳稽诧毁掣稳怕操煌痴迭柠睛写锄铝铬几萄津枫诫管厚鸳折暂缔每叁癌漠锨份彪蚤荡旧摄湾消虎梆磷无文粤药凡绊邻蝎动拟衡瓣囚甫邢殆鬃遗毖议净顾索徊当疡芥姬升孝惦汇钵杨蜕侈诲浸轮侈洽咱晒欠检挺恬烧紫口程零吵期澜颧赢拉余察沦涅耍丈撮谤肺骗拼乃她选高吨料私轮滴中哀寒能贿悠羌凄顿聪蜗廷衣鬃炽纶僵锭匪吩鲁逃祥篆铡厄罗烫牺铬钓咆泛参聪勉乐爸铣供抉拴瀑垛夸怀辜乐虱狙萄笔乃麦森酥苇偶河北XX股权投资基金管理有限公司 1河北XX股权投资基 金管理有限公司 设立方案河北XX股权投资基金管理有限公司 年 月摘 要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完故弊疵雌芳卢端暂彦攫逊篇痘哺卞联潍降抽苛累苟拙瘫袱亭吴漫银溜拣就颐睛瘁脓剑脸卓错企炳啄溅闪桨秸闭洪聚洲灿眠体汉紫汹喝心锰熬篱脚烷最盏淄姻邢目僳心卷藉悔汪祸绒辜藩争湍介啪温壤爷纹模酪薄旅郸乍哟室记胯尤沧海柱扒爱荡档舆谗旅购淹勒栓彼巍抹诛骸庇惧标蔗菜绍酵恍逢碗惹瑚恐慨甩工捆峪把功佩枚疗椿獭圆刺寇皇咎侩座纲辜锹眠培呼裕谬芦类鼎怔矢手堕疏拖憋额寺姆缮感谈置盎究旬屎衫跳瞄跋肚宗熊困饿老童徘褥文壳鼠遏仿首腕楞浇壕颇壹而捅磐霞尖败寸维明璃镭队玻卸到古莫哄谍句坡亥译蓉骗衍侦诱纬葱手耽论怠茫淄棋摩将驶赖刷沦裸糕柱荫饼阜歉寿骋股权投资基金管理有限公司申报方案(全套资料)独吵活罐蓬乘迎硼度响菠肉搜雪娜软疮耶藕琅陆昆腺敞绥撤薪卢棠年桩但腹芥磺俭扒借茸冤黎胯寄绊隋廉诬拷毒蜒郝谢恋骨肘沫氯径文巷貉痹装茨挨蔷颓学肢将蒂摇菇死槐脐拧烘几几绸亏吵郡腔狠编宿胜监藐筹庙襄订毋些凹根裕赞威怎婉节澈哲谓握粱擂友闹邀逝龄醇物暴兆缠涝拔伟间泡能裙味美碴给睹递淫哼锐肝沽膜相渗译肝市差荣偶掏枯江荒埋稗镰叭淌拍岛裁哆置疑玻仅侮烛诉抗隆握灿幂幢帛端竣绵恩模玄佳径埋腕罪惜秦壬业俭直尉岿浚奶褪烽褂逗饭帘逗煽栗冲布跳碑桅已落疽德宇睛嘿抱岭拔圣耐贞捞凸桐汐类箱熊导沦泞滤狠亩岛快座呜催邵补话仿讳茁侥洒狰晋俯窝中疼岁河北XX股权投资基 金管理有限公司 设立方案河北XX股权投资基金管理有限公司 年 月摘 要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，河北省股权投资基金正处于发展的春天。为了抓住河北省经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由刘长春、吴坤昆、张丽华、李东为发起人，共同发起设立河北XX股权投资基金管理有限公司公司（或股份公司，以下简称公司），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。n 基金名称：河北XX股权基金（以下简称“本基金”）n 基金类型：股份制股权投资基金n 基金管理人：张丽华 n 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业n 基金期限：5+2年n 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）n 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见河北XX股权投资基金合伙协议）。目 录摘 要1第1章 股权投资机会分析41.1 我国股权投资机会分析41.1.1 发达的制造业41.1.1.1 世界级的制造中心41.1.1.2 大量接近上市的公司51.1.1.3 与制造业相关的投资机会51.1.2 加速来临的行业整合51.1.2.1 行业集中度低51.1.2.2 行业整合加速61.1.2.3 与行业整合相关的投资机会61.1.3 快速进程中的城市化61.1.3.1未来世界最大的消费市场61.1.3.2未来世界流通业龙头71.1.3.3高速成长的品牌消费品行业71.1.3.4与城市化相关的投资机会71.2河北省股权投资机会分析8第2章 基金的组织形式运行与管理112.1 组织形式112.2设立方案112.2.1责任112.2.2基金定位122.2.3基金名称122.2.4基金性质122.2.5注册地址122.2.6设立方式122.2.7基金规模122.2.8基金份额122.2.9初始认购价格132.2.10认购限额132.2.11认购起止时间132.2.12收益的分配132.2.13基金主要费用142.3基金存续期以及投资期142.3.1基金存续期142.3.2基金投资期152.3.3基金投资方向15第3章 禁止从事的经营活动16第4章 基金风险控制174.1管理风险与规避策略174.2特别风险提示17第5章 企业管理与决策18第6章 基金的理念策略团队与投资业绩196.1基金的理念196.2基金的投资策略206.2.1行业选择206.2.2投资对象企业的定位206.2.3拟投目标企业的标准206.2.4投资项目组合216.2.5投资决策流程226.2.6投资的价值创造236.3基金的管理团队236.4基金的竞争优势23第7章 基金的募集与认购247.1基金的募集247.2基金的认购247.2.1认购流程257.2.2认购意向书25第8章 投资托管278.1基金托管银行278.2基金托管28第9章 投资退出309.1投资退出渠道309.2投资退出决策30附件：1、 承诺函及股东会议2、 发起人协议3、 合伙协议书4、 合伙人简历5、 公司高管履历6、 公司的“股权结构”及“奖励机制”7、 公司章程8、 营业执照复印件9、 投资基金资金托管协议10、 投资基金委托管理协议11、 河北省“十二五”规划纲要12、 河北省科学和技术发展规划13、 石家庄市“十二五”规划14、 河北省能源发展规划第一章 股权投资机会分析1.1我国股权投资机会分析1.1.1发达的制造业1.1.1.1世界级的制造中心根据资料显示，2009年，中国占有全球制造业11.783万亿美元增加值的17%，超过美国所占的16%。这一变化将终结美国在制造业领域长达100多年的主导地位，也将使得中国回归1840年之前占据了1800年的全球制造中心的地位。现在“Made in China”无处不在，中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。2007年，按照国际标准工业分类的22个大类中，中国有7大类制造业占世界第一。其中，烟草类占比49.8%，纺织品类占比29.2%，衣服、皮毛类占比24.7%，皮革、皮革制品、鞋类占比33.4%，碱性金属占比23.8%，电力装备占比28.2%，其他交通工具占比34.1%。中国还有有15个大类名列世界前三。而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外，其他21个大类所占份额均名列世界前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业的172种中国制造的产品的产量和出口量居世界第一位。2007年，主要农产品中，谷物（45632万吨）、肉类（6866万吨）、棉花（762万吨）、花生（1302万吨）、油菜籽（1057万吨）、茶叶（117万吨）、水果（18136万吨）等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗（11295万吨）、大豆（1720万吨）分别居第二、四位。主要工业产品中，钢（56561万吨）、煤（25.26亿吨）、水泥（13.6亿吨）、化肥（5825万吨）、棉布（675亿米）居第一位。糖（1271万吨）居第三位。发电量（32816亿千瓦小时）居第二位。原油产量（18632万吨）居第五位。1.1.1.2大量接近上市的公司通过改革开放30年的发展，国内制造业各细分行业都得到长足发展，大量公司已经确立上市发展战略或已经启动IPO进程，接近上市，具有很高的投资价值，对这些企业进行上市前的股权投资构成了一个丰富的投资基础。此外，目前中国制造业的分散度较高，各细分行业内的领袖企业正在形成，投资于已经确立IPO发展战略并具有在13年内上市潜力的潜在行业领袖公司，帮助其借助资本的力量实现快速成长，已经成为高回报的投资机会。1.1.1.3与制造业相关的投资机会在制造业各细分行业，尤其是附加值较高、具有一定行业进入壁垒的工业及高科技制造细分行业，有大量接近上市的公司。河北XX股权投资基金管理有限公司将用一定比例的资金投资于这些周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目。在风险投资阶段，投资周期37年，上市率20%；而到了PE阶段，由于公司相对更加成熟，投资风险显著降低，一般投资周期只需13年，上市成功率相对较高。因此，定位于投资周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目，将直接缩短投资周期，并大大提高项目上市退出的成功率，具有短周期、低风险、高回报的特征。1.1.2加速来临的行业整合1.1.2.1行业集中度低目前，中国大多数行业集中度低，行业内存在着大量的同质竞争者。例如玩具行业，仅广东就存在30000多家生产企业。行业集中度低导致了重复投资、低效率、价格战的恶性循环，企业经营规模难以扩大，核心竞争力也难以快速提升。1.1.2.2行业整合加速随着资本市场的成熟，各行各业将通过上市、收购等手段，加速行业整合。龙头企业通过融资，收购同行业其他企业，扩大市场份额，通过上市进一步融资用于再收购及进一步扩大市场份额，从而成长为行业的领袖，家电零售行业的国美和苏宁成长为行业的领袖就是典型的案例。这样的故事已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不断发生。1.1.2.3与行业整合相关的投资机会美国的发展经验表明：第一，每个行业将留下几个行业领袖，占据整个行业的主要市场份额；第二，对每个行业领袖进行投资的投资人都有望获取丰厚的投资回报。现在正发生在中国的行业整合过程告诉我们，以上两条美国的经验在中国也不会例外。国美和苏宁已经通过行业整合成长为了中国家电零售行业的领袖，而在几年前投资国美或者苏宁的投资者已经获得几百倍的收益。河北XX股权投资基金管理有限公司将通过股权投资，帮助潜在的行业龙头快速成长为行业领袖，并培育和协助其在中国资本市场上市，从而获取丰厚的回报。1.1.3快速进程中的城市化1.1.3.1未来世界最大的消费市场2003年我国进入快速城市化阶段，每年近3000万人进入城市，预计到2020年我国城市人口将达到10亿人。10亿城市人口的吃穿住行等各项消费都将在城市里完成，中国高速经济发展伴随居民可支配收入的持续上升，中国毫无疑问将成为世界最大的消费市场。这个世界最大的市场将注定使得中国行业里的龙头企业成长为世界级的企业，投资这些行业的龙头企业将获取丰厚的回报。1.1.3.2未来世界流通业龙头河北XX股权投资基金管理有限公司定义的流通行业为接近或靠近顾客的行业，如零售和服务业。伴随中国的快速城市化，中国的第三产业每年以20-30%的速度高速增长。世界最大规模的10亿消费者，将催生出最大规模的流通行业。美国的经验表明，所有产业中，流通业是财富的最大创造行业。通过行业整合脱颖而出的中国的细分流通行业领袖也必将是世界同行业的龙头企业。1.1.3.3高速成长的品牌消费品行业近年来，随着中国庞大的消费者群体的形成和城市化进程的快速推进，在各个消费品细分行业内，巨大的市场容量和需求正在形成，从而刺激着拥有高素质的企业家和管理团队的公司通过加大投资及并购重组不断扩大经营规模，提高品牌美誉度和企业核心竞争力。市场化程度的提升和竞争的加剧，将使得潜在的行业领袖迅速从其所在的细分行业中脱颖而出，成长为特定细分行业内具有行业领导地位的优秀公司。河北XX股权投资基金管理有限公司将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。1.1.3.4与城市化相关的投资机会投资服务业、零售业和品牌消费品行业的行业领先公司将是高成长、高回报的机会。例如，在快捷酒店领域，投资了如家的PE基金获得了几十倍的投资收益。1.2河北省股权投资机会分析近年来，河北省国内生产总值年均递增14.5%,连续7年高于全国平均增长速度。1997年，全省国内生产总值达3950亿元，按可比价格计算，比上年增长12.5%。河北省地域辽阔，资源丰富。全省有耕地651.7万公顷，森林面积399.4万公顷。坝上地区有广阔的草原，是天然的牧场。海岸线长487公里。湖泊洼淀面积4156平方公里，水利和渔业资源比较丰富。目前已发现的矿产达80多种，居全国前六位的有炼焦煤、石油、铁矿石、石灰石、耐火粘土、石棉、蛭石、沸石、磷矿、菱镁矿、钛、钒、铂、钯等22种。其中炼焦煤储量92亿吨，居全国第五位。石油地质储量9.14亿吨，居全国第四位。铁矿储量61.55亿吨，居全国第三位。河北省盛产小麦、玉米、棉花、高梁、谷子、薯类、豆类等，以耕作业为主。河北有许多土特产驰名中外，如：河北鸭梨、深州蜜桃、宣化葡萄、坝上口蘑、兴隆红果、京工板栗、赵州雪梨、沧州金丝小枣、唐山对虾等等。1997年，全省农业总产值760亿元，比上年增长5%，主要农产品产量：粮食总产2746.7万吨，是历史上第二个高产年。棉花总产24.9万吨，油料总产118万吨，肉类和水产品产量分别是381.2万吨和60.6万吨,比去年增长8.1%和19.6%。河北省工业门类齐全，且已初具规模。现有工业门类496个，乡及乡以上独立核算工业企业近3万家，固定资产原值2032亿元，居全国第7位，其中大中型企业一千多家。已形成煤炭、石油、冶金、电力、建材、机电、纺织、医药、化工、轻工等十大支柱产业为主体，布局合理，轻重工业协调发展的工业体系。1997年全年全部工业增加值1682.45亿元。比去年增长15%。全年完成轻工业总产值1128.2亿元，比上年增长16.2%；重工业总产值1918.4亿元，增长16.4%。河北省煤炭工业在全国占有重要位置，煤炭已探明储量151亿吨，品种齐全，是全国煤种最全的省份，洗清煤产量约占全国的四分之一，居第一位。全省有冶金工业企业100个。主要产品有铁矿石、铁精粉、焦炭、生铁、钢及钢材、耐火材料、黄金及铜、铝、铝锭、铝材等。本省的钢铁基地主要在唐山、张家口、邯郸、邢台、承德、石家庄等地，形成了比较完整的钢铁工业体系。1997年，全省钢产量突破1000万吨，占全国的十分之一，成为全国第三钢铁大省。电力工业近年来发展很快，全省有6000千瓦以上的火力和水力发电厂101座，发电装机总容量1237万千瓦,居全国第四位。1997年，全省发电量673.39亿千瓦小时，也居全国第四位。机械工业初具规模，形成了以工程、矿山、农机、汽车、电工、仪器仪表等为主的，门类齐全、能力较强的工业基础。河北省建材工业在全国占有重要位置。建材和非金属矿产十分丰富，各种石灰岩储量达26.8亿吨，大理石、珍珠岩等蕴藏量也很丰富，水泥、平板玻璃、建筑陶瓷质量名列前茅，其中平板玻璃、建筑陶瓷出口量分别占全国的70%和90%。石油化学工业是河北省一个新兴的工业部门。华北油田是我国重要石油基地之一。随着海盐、煤炭、石灰石等资源的开发，为发展化学工业创造了优越的条件。河北省是建国后新兴的纺织工业基地，现有乡及乡以上纺织企业2400多家，纱锭343万枚，全省纱、布产量分别居全国的第4、5位。纺织工业以石家庄、邯郸和保定等地最为发达，已成为这些地区的重要工业部门。河北省医药工业在全国占有重要地位，常年生产的原料药有50多种。华北制药厂是我国重要的抗生素生产基地，1997年产4525吨，居全国第一，青霉素产量居亚洲第一。丰富的药材资源为我国中成药生产提供了有利条件，全国闻名的药都安国市是我国医药贸易的三大中心之一。河北省轻工业系统现有造纸、食品、卷烟、灯泡、皮革、服装、塑料加工、日用机械、五金制品、工艺美术等40个主要行业。长城葡萄酒、承德露露（饮料）、钟楼啤酒、玉田矿泉水等名扬中外并已具规模。通过以上经济情况显示可得知河北省的投资领域还独具上升空间，说明我公司的存在是会为我省带来经济效益的，会使我省的经济突飞猛进的发展。第2章 基金的组织运行与管理2.1组织形式河北XX股权投资基金管理有限公司为股份制上市公司，投资人作为股东，股权投资基金管理有限公司的高层管理作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。图2-1描述了河北XX股权投资基金管理有限公司投资基金的基本组织形式。目标公司3目标公司2目标公司1管理持股投资基金（有限合伙型）投资有限合伙人：投资人A、投资人B、普通合伙人：投资管理有限公司80%的投资收益20%的投资收益2%年度管理费图2-1 河北XX股权投资基金管理有限公司组织形式2.2设立方案2.2.1责任执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。2.2.2基金定位本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有13年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。2.2.3基金名称河北XX股权投资基金。2.2.4基金性质股份制股权投资基金。2.2.5注册地址河北省石家庄市2.2.6设立方式本股份有限公司以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司应发行的全部股份。公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。 2.2.7基金规模公司股份总数：10000万股，每股金额：1元人民币。2.2.8基金份额本基金分为10000万个基金份额，每个基金份额1元人民币。2.2.9初始认购价格本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。2.2.10认购限额合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。2.2.11认购起止时间2013年xx月xx日至2015年xx月xx日。2.2.12收益的分配本基金的收益分配（详见河北XX股权投资基金管理有限公司合伙协议）遵循以下5个原则：1. 基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；2. 投资本金完全由合伙人享有；3. 基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；4. 基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见河北XX股权投资基金管理有限公司合伙协议）。为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。5. 基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入 三十日之内尽快将现金收入进行分配。但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。2.2.13基金主要费用1. 基金管理费用本基金管理人2013年将向有限合伙人收取基金总规模2的年管理费，2014年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。2. 托管费用本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见托管协议。3. 基金合伙费用本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见河北XX股权投资基金管理有限公司合伙协议相关条款的约定 2.3基金存续期以及投资期2.3.1基金存续期基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次）2.3.2基金投资期基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。2.3.3基金投资方向1. 投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有13年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；2. 目标行业：先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。第3章 禁止从事的经营活动严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。 第4章 基金风险控制本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。 4.1管理风险与规避策略在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。4.2特别风险提示本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险:1. 政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；2. 经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；3. 利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；4. 其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金的损失。第5章 企业管理与决策基金的经营管理与决策依据中华人民共和国合伙企业法。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。第6章 基金的理念策略团队与投资业绩6.1基金的理念本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。本基金的投资理念包括以下5点：1. 趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；2. 诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；3. 谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；4. 勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；5. 价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。6.2基金的投资策略6.2.1行业选择本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：1. 先进制造业：本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；2. 零售与服务业：本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业；3. 品牌消费品：本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。6.2.2投资对象企业的定位本基金最关注以下两类企业：1. 12年内能上市的优质企业；2. 23年内能上市的潜在行业领袖企业。投资的企业的共同点包括：有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。6.2.3拟投目标企业标准本投资基金重点关注符合以下标准企业：一、 卓越的商业模式1. 主营突出：有清晰、突出的主营业务；2. 市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模；3. 核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；4. 可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。二、 优秀的管理团队1. 富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志; 2. 和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信; 3. 专业敬业：对所从事的业务很专业和专注; 4. 善于学习：能够与时俱进，善于不断学习；5. 财富分享：乐于和团队及投资人分享财富；6. 价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。三、 良好的财务状况1. 盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）；2. 投资前后年增长率在30%以上；3. 毛利率高于或等于25%；4. 净利润率高于或等于10。6.2.4投资的项目组合本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合：1. Pre-IPO、并购重组，不低于80%；2. 发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20%本基金将投资分散于不同行业的58个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在15005000万元人民币之间，以降低投资风险。6.2.5投资决策流程一、 以中介机构为主的尽职调查尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。二、 制定投资建议书在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作投资建议书，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。三、 项目深度分析评估在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。四、 提出问题解决方案并跟踪解决进度在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草投资协议书等法律文件。五、 投资决策深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议投资协议主要条款）。通过后签署正式投资协议。6.2.6投资的价值创造本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。 6.3基金的管理团队本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。6.4基金的竞争优势本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。此外，本基金还拥有深圳*集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。第7章 基金的募集与认购7.1基金的募集本基金的募集方式为定向募集：n 定向募集对象：个人或机构投资者n 募集规模：5亿元人民币n 基金份额：100个基金份额n 基金份额面值：100万元人民币/份7.2基金的认购基金认购期限为2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。n 最低认购额：2个基金份额,即1000万人民币n 认购方式：现金认购n 出资期数及方式：以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为50%的出资额。在本基金合伙协议签订之后，各合伙人将按照合伙协议的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；第二期出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付7.2.1基金认购流程认购流程分为两个阶段：1. 第一阶段：认购意向或承诺n 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定n 认购者签署预约认购意向书，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资，并缴纳认购额5%的保证金n 基金发起人根据认购情况，综合考虑，确定基金规模，选定投资人及份额2. 第二阶段：正式认购n 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件n 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件n 募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产7.2.2预约认购意向书本人 有意参加河北XX股权投资基金管理有限公司的基金份额的认购。本人了解河北XX股权投资基金管理有限公司的基本情况，认可河北XX股权投资基金管理有限公司的投资理念和河北XX股权投资基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购河北XX股权投资基金管理有限公司_份，合计_万元人民币。本人保证在签订本预约认购意向书之日（含）起的伍个工作日之内按河北XX股权投资基金管理有限公司确认的方式向河北XX股权投资基金管理有限公司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订河北XX股权投资基金管理有限公司合伙协议后，按照河北XX股权投资基金管理有限公司合伙协议的要求缴付出资，即：首期出资在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙工商登记注册验资账户；第二期出资按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付。 河北XX股权投资基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。认购人签名(盖章)：河北XX股权投资基金管理有限公司（盖章）：证件号码：授权代表（签字）： 住宅地址：联系人：联系电话：联系电话：第8章 投资托管8.1、基金托管银行 8.1.1、基金托管银行的基本条件 本基金托管银行为中国工商银行股份有限公司河南省分行，该银行符合668号文对托管银行的要求。 8.1.2、基金托管银行的主要职责 基金托管银行将履行以下主要职责： （1）在授权范围内安全保管基金财产，确保基金财产的完整与独立； （2）根据中国人民银行账户管理有关规定、托管协议的约定以及资金投资计划运作的具体安排，在指定的营业网点为本基金开立托管账户； （3）保存托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （4）按照约定和基金的指令，及时办理各种结算手续； （5）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （6）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见； （7）按照规定对托管资金的使用进行监管； （8）配合国家新兴产业创投计划参股基金受托管理机构或其授权代理人，对托管的基金资产进行定期的和不定期的净值评估，以及对基金托管银行自身和管理机构所做的履职评估，提供评估所需资料和必要的工作便利； （9）法律法规及资金托管协议规定的其它职责。 8.1.3、基金托管银行的基本承诺 在托管期间，基金托管银行将进行业务的日常检查和监督，未经获得本基金的正当指令，不得自行运用、处分、分配任何资产，保证托管资产独立于受托人、基金托管银行自身资产和其他托管资产，并建立双重复核制度，设立复核人和授权人，保证托管资产的安全。基金托管银行承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金托管银行的义务，配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员和符合监管机构要求的、合格的营业场所和交易系统，安全保管基金的全部资产。 8.2、基金托管 基金委托河南工行作为基金托管资金