股权质押合同.docx
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1、股权质押合同出质人:姓名:住址:身份证号:联系电话:质权人:姓名:住址:身份证号:联系电话:债务人:东阳市卓越贸易有限公司法定代表人:住所地:联系电话:三方本着平等、互利、诚实信用的原则,根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法和其他相关法律的规定,在充分友好协商的基础上签订本合同,以昭共同信守。1 定义除非在本合同中另有特别解释或说明,三方确认本合同(包括前言、正文及附件等)中的术语定义与主合同中的术语定义相同,但下列词语应具有如下涵义:1.1 目标公司:指 公司。1.2 债权人/质权人:指主合同项下的债权人,即 。1.3 债务人:指主合同项下的债务人,即东阳市卓越贸易有限公司。1.4
2、 质押股权:指出质人持有目标公司的 %的股权,对应的注册资本为人民币 万元(小写:¥ .00)。1.5 主合同:指债权人、债务人、出质人签订的协议书1.6 主债权:指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。1.7 权利负担:系指(1)抵押权、质权、留置权或其他担保权益;(2)收购协议、期权协议或出售协议的标的;(3)债权从属(约定某一债权劣后于其他债权受偿的)协议或安排;(4)设置或执行上述权利的协议。2 质押担保2.1 出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保,质权人同意接受该质押担保。2.2 尽管存在本合同项下的质押,出质人和目标公司
3、仍有责任遵守和履行其在章程和/或有关法律及政府批复文件项下与质押股权有关的全部义务,质权人不承担出质人及目标公司的任何此类义务或责任。3 主债权金额及质押担保的范围3.1 本合同项下质押担保范围为主债权、应归集的资金(如有)、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息(如有)、复利(如有)等,以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。3.2 债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或相应的从合同行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。4 债务人履行债务的期限债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限
4、为准。5 出质登记5.1 出质人应于本合同签订后【5】个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续,并在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况,该出资证明书应交由质权人保管。5.2 除出质登记外,出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的,出质人应于本合同签订后【5】个工作日内办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件,并将该等审批、备案文件交付给质权人。5.3 质押期间内质押登记事项发生变化,依法需进行变更登记的,或者质押期届满但主债权尚未清偿,需要对质押期限进行续期或重新办理质押登记的,出质人应在登记事项变更或者
5、质权人提出续期、重新办理质押登记要求之日起15日内到有关质押登记机关办理变更、续期或重新登记等相关手续。5.4 本条的“质押登记”包括设立完整的具有对抗第三人效力的质权的全部法定手续,包括但不限于登记、备案等。5.5 因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用(包括但不限于质押股权的登记、评估、保险、鉴定、提存等费用)由出质人承担。6 质押股权的孳息的收取6.1 质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息。出质人应至少在前述孳息产生前,提前五个工作日书面通知质权人。6.2 在债务人没有发生主合同项下违约及出质人没有违反本合同约定的前提下,出质人可以向质权人申请自行收取该等孳息。经质权人书面
6、同意后,出质人可以自行收取并应将实际收取孳息的相关凭据复印件提供给质权人。6.3 若债务人出现主合同项下违约或出质人违反本合同约定的情形的,质权人有权自行收取孳息。若出质人已经收取该等孳息的,应将该等孳息在收到后三个工作日内全额返还质权人。质权人收取该等孳息后,先充抵收取孳息所产生的费用(如有)后,清偿债务人在主合同或本合同项下的全部或部分债务及相关费用。7 出质人的陈述与保证在本合同签订日(或本条款规定的任何其他日期),为保障质权人的利益,出质人向质权人做出如下陈述与保证,下述各项陈述和保证在本合同签订日均为真实和准确,且将在本合同项下质权设立之后亦为真实和准确:(1) 出质人具有签署本合同
7、的民事主体资格及民事行为能力,已经获得签署和履行本合同所需的相应授权或批准或其共有人的同意且已经按照质权人的要求出具相关证明文件(包括但不限于本合同附件一的出质人配偶同意函),如需相关部门审批的,应将审批文件一并提供;(2) 出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息,均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的,不存在故意隐瞒和欺骗的情况;(3) 出质人签署、交付和履行本合同不违反或抵触适用于出质人的任何法律的规定,也不违反或不会导致出质人违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定;(4) 出质人对质押股权享有合法的、完全的所有权和
8、其他权利、权益和利益,包括但不限于表决权、分红权、知情权等,质押股权上不存在任何质权或其他权利负担及质权设立、实现的障碍;(5) 目标公司章程或其他内部文件及适用于质押股权的法律中无禁止或限制质押股权转让的任何规定;(6) 没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的不确定因素,且在本合同项下质权设立后亦不会发生前述情形;(7) 质押股权没有被国家有权机关采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施,且在本合同项下质权设立后亦不会发生前述情形;(8) 出质人承诺,不论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保,出质人均同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度;
9、(9) 出质人承诺,如发生或具有发生以下任一对全部或部分质押股权产生或可能产生重大不利影响事件,出质人应于知悉当日立即书面通知质权人,其中第、中所列事项应在征得质权人书面同意后方可表决同意。如质押股权价值发生贬损,出质人应在事发之日起30日内采取一切有效措施恢复其价值,或向质权人提供愿意接受的其他担保,以弥补质押股权之贬损价值; 目标公司改变资本结构或者经营体制,包括但不限于增减资、股份制改造、清算、合并、分立、股东变更、承包、租赁、联营、合资、资产转让、对外担保等; 目标公司停产、歇业、停业整顿或者申请破产、重整、和解以及其他停止经营行为等情形; 目标公司被施以吊销营业执照、经营资质、生产许
10、可、重大罚款、限制经营、责令关闭等处罚措施,或目标公司重大资产被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的; 质押股权被冻结、查封、扣押、监管、强制处置或被采取其他强制措施; 目标公司高级管理人员或股东被采取行政、司法强制措施或其他限制行动的措施的;出质人发生巨额负债、涉入重大诉讼、仲裁事件、受到刑事、行政处罚、吊销营业执照或破产等对全部或部分质押股权产生或可能产生重大不利影响事件。 出质人对质押股权的所有者权益估值低于质押价值80%;与质押股权相关的其他不利于质权人实现质权的情形。(10) 出质人承诺,如果质权人将部分或全部主债权转让给第三人,则质权人有权决定要求出质人对质权人持有的未转让的主债权继续
11、以质押股权提供质押担保,或要求出质人以质押股权对已转让给第三人部分的主债权继续提供质押担保以及担保的比例。(11) 如债权人与债务人协议变更任何主合同条款(包括但不限于变更支付资金的币种、方式、付款账号、用款计划、付款计划、付款日、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更),出质人同意以所质押的股权对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任,质权人无需另行取得出质人同意;(12) 质押期间如目标公司增加注册资本,则出质人保证目标公司增资后质押股权的比例不低于增资前质押股权的比例。出质人应促使增资方以其全部或部分增资股权为主合同项下债务人之债务设定质押担保,以达到本条规定之质押股权比例要求;
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