上市公司股权转让协议(27页)(DOC格式)范本.doc
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1、股权托管协议协议当事方:委托方:上海第十某印染厂(以下简称“甲方)住所:徐家汇路300号*法定代表人:谢裕中*电话:63840587受托方:浙江加佰利控股某集团有限公司(以下简称“乙方)住所:浙江绍兴杨讯桥法定代表人:孙永利 为完善上海民丰某实业(集团)股份有限公司(以下简称“民丰某实业”)法人治理结构,顺利实现管理的交接,甲、已双方本着互惠互利的原则,根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款: 第一条 释义1.1 本合同下列用语按如下定义和解释:1.1.1 “甲方”指委托方, 即上海第十某印染厂。1.1.2 “乙方”指
2、受托方, 即浙江加佰利控股某集团有限公司。1.1.3 “民丰某实业”指上海民丰某实业(集团)股份有限公司。1.1.4 “股权转让协议”指甲方与乙方在 年 月 日签订的股权转让协议。1.1.5 “本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。1.1.6 “股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。1.2 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。第二条 托管标的甲方按照民丰某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算,自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股 %,即 股股权(以下简称“该股权”)委托乙方管理,乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后,
3、甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利,且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。第三条 托管期限3.1 本协议有效期项下的托管期间自 年 月 日开始至本协议 年 月 日止。3.2 除另有约定外,本协议在具备以下情况之一时自行终止:3.2.1 双方签署股权转让协议获国有资产监督管理委员会财政部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让的过户手续。3.2.2 双方签署的股权转让协议不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。3.2.3 双方任何一方根据股权转让协议的约定书面通知对方解除股权转让协议。第四条 甲方权利和义务4.1 在托管期间,甲方享有以下权利:在托管期间,对依照公
4、司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定,民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换,按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项,乙方行使权利时,甲方享有下列权利:4.1.1 乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前,应事先书面征求甲方意见。4.1.2 在托管期间,对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定,属于股东大会权限范围的重大事项,乙方在行使权利时,甲方享有知情权,但无异议权。4.1.3 在托管期间,属于董事会权限范围内的事项,由董事会依照有关规定行使,甲方不得干涉。董事会
5、可根据民丰某实业实际情况决定是否告之甲方,但涉及民丰某实业商业秘密的事项,董事会不得告之甲方。当托管本协议因股权转让协议的原因而终止时,依本托管协议第六条约定享有托管期间的分红权。4.2 甲方承担以下义务:4.2.1甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和股权转让协议后,即将该股权托管给乙方,并协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。甲方应按乙方的指示,将甲方掌握的民丰某实业及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与民丰某实业有关的文件原件,完整地移交给乙方指定之人员。4.2.1 甲方承诺,在托管期间,不损害民丰某实业的合法权益。4.2.2 除乙方原因外
6、,保证合法拥有该股权,且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托管协议履行的情况。4.2.3 在本协议有效期间,甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。4.2.4 甲方将该股权托管给交由乙方托管后,甲方保证乙方能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时,如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的,甲方必须在三个工作日内办理有关手续,不得拒绝。4.2.5 甲方委托该股份后,未经乙方书面同意,不得以股东身份行使任何股东的提案权,干预乙方的托管权利。4.2.6 在托管本协议签订后,对乙方委派的董事进行调整,需甲方协助时,甲方应当协助。此外,甲方承诺按照中国证券监督管
7、理委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其他高级管理人员进行调整第五条 乙方权利和义务5.1 在托管期间,乙方享有以下权利:5.1.1 乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在民丰某实业中的股东权利(除股份处置权和收益权外),在受托管理期间,乙方有权代表甲方依法行使管理者选择权,包括但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级管理人员等。5.1.2 在受托管理期间,乙方有权代表甲方依法行使重大决策权,包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权利。当本协议因股权转让协议的原因而终止时,乙方对托
8、管标的净资产总额的增值部分(托管标的经审计后账面净资产值总额减去 年 月 日时的经审计后账面净资产值总额,以下同),有权根据其贡献和投入成本要求作相应的经济补偿,补偿额为上述增值部分的_。除双方另有约定外,甲方同意,如本次股权转让不成,以后对该股权另外再处置给他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。5.2 在托管期间,乙方承担以下义务:5.2.1 乙方承诺,在托管期间,不损害某实业的合法权益。5.2.2 保证在托管期间,乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文件的规定,规范行使托管权利。乙方保证:在乙方及其关联企业与某实业之间进行的资产置换等关联交易,严格按证券监督管理部门、上海证券交易所
9、的有关规定和某实业章程的有关规定进行,包括但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、信息披露制度等,并保证交易价格的公平合理。5.2.3 保证在财政部批准该股权的转让后,受让所托管的该股权。5.2.4 不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。5.2.5 未经甲方同意,不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。5.2.6 乙方承诺,未经甲方同意,不得通过股东大会投票同意对某实业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。第六条 托管期间的红利分配为确保本款上述规定的执行,甲乙双方一致同意:该股权在托管期间产生的未分配利润,在不影响某实业在证券市场上再融资的情况下,可考虑暂不分红
10、第七条 劳动合同安排7.1 在托管期间,某实业现有人员的劳动合同应继续履行,并按照现行的法律法规规定处理。7.2 在托管期间,某实业员工的劳动保险,医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行,不作另外变动。7.3 在托管期间,乙方对某实业进行资产置换而需调整、安置员工的,乙方应当按照有关法律、法规的规定处理。属于历史遗留问题的由甲方协助某解决,乙方配合;属于因资产置换而产生的新问题,乙方协助某实业解决,甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承担。第八条 保密8.1 本协议内容在双方按规定程序对外披露前,各方均有责任要求知情人员保守协议秘密。8.2 本协议无论是否生效,各方
11、均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。第九条 法律责任9.1 在本合同生效后,甲乙双方均应严格履行本合同,任何一方违约应承担违约责任。9.2 除乙方原因外,因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而影响本协议的履行,并由此给乙方增加开支的,甲方应按实际开支和损失赔偿给乙方。9.3 在本协议有效期间,甲方擅自就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给乙方之外的任何第三方,并由此给乙方增加开支和损失的,甲方应按乙方增加的开支和损失进行赔偿。9.4 本协议生效后,甲方未能在约定时间内将该股权托管给乙方以及为乙方行使托管权利进行配合协助的(除某实业拟出售固定资产、无形资产而需征求甲方的意见外),每
12、拖延一天,甲方应按照双方签订的股份转让价款的每日万分之三向乙方作出赔偿。乙方擅自处置该股权,或未经甲方同意擅自将该股权转托管于第三人,并因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方所受的损失。第十条 生效本协议经双方共同签章之日起生效。(本页为签字页)甲方:某印染厂法定(或授权)代表人: 年 月 日甲方:某集团有限公司法定(或授权)代表人: 年 月 日印染厂与 某集团有限公司股权转让协议(第二稿)签署日:XX年 月 日 目 录第一条 定义3第二条 转让标的4第三条 转让价款4第四条 转让价款的支付4第五条 股权过户5第六条 甲方的履约义务6第七条 乙方的履约义务7第八条 甲方的承诺及保证7第九条 乙方
13、的承诺及保证14第十条 费用及处理14第十一条 保密和信息披露15第十二条 协议的变更和解除15第十三条 不可抗力16第十四条 违约责任16第十五条 适用法律18第十六条 争议的解决18第十七条 通知18第十八条 生效及其他18本协议由以下两方于2003年 月 日在中华人民共和国 签署。转让方:印染厂(以下简称“甲方”)法定代表人: 职务:厂长住所: 受让方:某集团有限公司(以下简称“乙方”)法定代表人: 职务:董事长住所:(以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”)甲、乙双方根据相关法律之规定,经充分协商,就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份有限公司(以下简称“某实业”)
14、的股权转让给乙方之事宜,达成一致意见,为明确甲乙双方的权利义务,特签订本协议,具体约定如下:第一条 定义除在本协议中另有定义外,下列术语在本协议中具有如下涵义:1.1 “股权转让”,是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的_股发起人法人股的行为。1.2 “有关主管部门”,是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门(包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等)。 1.3 “协议签署日”,是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4 “协议生
15、效日”,是指本协议签署后,并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5 “转让生效日”,是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。1.6 “交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7 “基准日”是指本次股权转让定价的日期,即2003年3月31日。1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。1.9 “工作日”,是指中国国务院规定的法定工作日。1.10 “担保权益”,是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权
16、、第三方权利或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排。第二条 转让标的2.1 某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司,主营纺织印染加工销售等业务,于1996年12月18日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600781。截止2002年12月31日,该公司总股本177592864股,其中甲方持有发起人法人股55073362股,占总股本的31.011%。2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的“某实业”29.?%的股份即?万股。2.3 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益,包括与
17、甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。第三条 转让价款3.1 甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。3.2 本次股权转让的价格按照“某实业”2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0._元为基础,溢价至每股0._元计,?万股的转让价款为人民币?万元(?)。 第四条 转让价款的支付4.1 甲乙双方同意建立监管帐户,本协议3.2款所述的股权转让价款_元(RMB_)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时,监管帐户中的资金
18、用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金;这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少,或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务,以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下,并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的,则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。4.2 监管帐户如下:收款单位名称: 帐 号:开 户 行:地 址:4.3 甲方和
19、乙方同意,上述转让款项将按照以下方式支付:4.3.1 甲乙双方在签署本协议的同时另行签署股权托管协议,致使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利(除股份处置权和收益权外),本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内,乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款,即人民币_元(RMB_)。4.3.2 自办理完毕本协议第六条规定的所有手续,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5个工作日内,乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币_元(RMB_)。4.3.3 转让生效日后的10个工
20、作日内,乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款,即人民币_元(RMB_)。4.4 乙方关于上述款项的支付,均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。4.5 在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内,本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消,除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议,监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有,由乙方自行支配。第五条 股权过户5.1 在完成本次转让所需在有关主管部门(包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所)的全部申
21、请和报批手续后5个工作日内,甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续:5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续;5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用;5.1.3 在办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。第六条 甲方的履约义务1. 在本协议和股权托管协议正式签署后的三个工作日内,甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。2. 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和股
22、权托管协议后,协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。3. 甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作,甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。4. 甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除上市公司收购报告书之外本次转让所需在有关主管部门(包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所)的全部申请和报批手续直至获得批准,取得相应批文并且办理相关披露手续,乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。5. 甲方
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