上市公司股权转让协议(27页)(DOC格式)范本.doc

股权托管协议

协议当事方：

委托方：上海第十某印染厂（以下简称“甲方）
住所：徐家汇路300号***
法定代表人：谢裕中**
电话：63840587

受托方：浙江加佰利控股某集团有限公司（以下简称“乙方）
住所：浙江绍兴杨讯桥
法定代表人：孙永利

为完善上海民丰某实业(集团)股份有限公司（以下简称“民丰某实业”）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款：
第一条 释义
1.1 本合同下列用语按如下定义和解释：

1.1.1 “甲方”指委托方， 即上海第十某印染厂。
1.1.2 “乙方”指受托方， 即浙江加佰利控股某集团有限公司。
1.1.3 “民丰某实业”指上海民丰某实业(集团)股份有限公司。
1.1.4 “股权转让协议”指甲方与乙方在 年 月 日签订的股权转让协议。
1.1.5 “本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。
1.1.6 “股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。

1.2 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。
第二条 托管标的
甲方按照民丰某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算，自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股 %，即 股股权（以下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。
第三条 托管期限
3.1 本协议有效期项下的托管期间自 年 月 日开始至本协议 年 月 日止。

3.2 除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止：

3.2.1 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让的过户手续。
3.2.2 双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。
3.2.3 双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股权转让协议》。
第四条 甲方权利和义务
4.1 在托管期间，甲方享有以下权利：
在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利：
4.1.1 乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。
4.1.2 在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定，属于股东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权，但无异议权。
4.1.3 在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规定行使，甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情况决定是否告之甲方，但涉及民丰某实业商业秘密的事项，董事会不得告之甲方。
当托管本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，依本托管协议第六条约定享有托管期间的分红权。

4.2 甲方承担以下义务：

4.2.1甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权转让协议》后，即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。
甲方应按乙方的指示，将甲方掌握的民丰某实业及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与民丰某实业有关的文件原件，完整地移交给乙方指定之人员。
4.2.1 甲方承诺，在托管期间，不损害民丰某实业的合法权益。
4.2.2 除乙方原因外，保证合法拥有该股权，且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托管协议履行的情况。
4.2.3 在本协议有效期间，甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。
4.2.4 甲方将该股权托管给交由乙方托管后，甲方保证乙方能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作日内办理有关手续，不得拒绝。
4.2.5 甲方委托该股份后，未经乙方书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。
4.2.6 在托管本协议签订后，对乙方委派的董事进行调整，需甲方协助时，甲方应当协助。此外，甲方承诺按照中国证券监督管理委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其他高级管理人员进行调整．
第五条 乙方权利和义务
5.1 在托管期间，乙方享有以下权利：

5.1.1 乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在民丰某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使管理者选择权，包括但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级管理人员等。
5.1.2 在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权利。
当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，乙方对托管标的净资产总额的增值部分（托管标的经审计后账面净资产值总额减去 年 月 日时的经审计后账面净资产值总额，以下同），有权根据其贡献和投入成本要求作相应的经济补偿，补偿额为上述增值部分的____％。除双方另有约定外，甲方同意，如本次股权转让不成，以后对该股权另外再处置给他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。

5.2 在托管期间，乙方承担以下义务：

5.2.1 乙方承诺，在托管期间，不损害某实业的合法权益。
5.2.2 保证在托管期间，乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及规范性文件的规定，规范行使托管权利。乙方保证：在乙方及其关联企业与某实业之间进行的资产置换等关联交易，严格按证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和某实业章程的有关规定进行，包括但不限于履行必要的批准手续和执行回避制度、信息披露制度等，并保证交易价格的公平合理。
5.2.3 保证在财政部批准该股权的转让后，受让所托管的该股权。
5.2.4 不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。
5.2.5 未经甲方同意，不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。
5.2.6 乙方承诺，未经甲方同意，不得通过股东大会投票同意对某实业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司形式。
第六条 托管期间的红利分配
为确保本款上述规定的执行，甲乙双方一致同意：该股权在托管期间产生的未分配利润，在不影响某实业在证券市场上再融资的情况下，可考虑暂不分红．
第七条 劳动合同安排
7.1 在托管期间，某实业现有人员的劳动合同应继续履行，并按照现行的法律法规规定处理。

7.2 在托管期间，某实业员工的劳动保险，医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行，不作另外变动。

7.3 在托管期间，乙方对某实业进行资产置换而需调整、安置员工的，乙方应当按照有关法律、法规的规定处理。属于历史遗留问题的由甲方协助某解决，乙方配合；属于因资产置换而产生的新问题，乙方协助某实业解决，甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承担。
第八条 保密
8.1 本协议内容在双方按规定程序对外披露前，各方均有责任要求知情人员保守协议秘密。

8.2 本协议无论是否生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
第九条 法律责任
9.1 在本合同生效后，甲乙双方均应严格履行本合同，任何一方违约应承担违约责任。

9.2 除乙方原因外，因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而影响本协议的履行，并由此给乙方增加开支的，甲方应按实际开支和损失赔偿给乙方。

9.3 在本协议有效期间，甲方擅自就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给乙方之外的任何第三方，并由此给乙方增加开支和损失的，甲方应按乙方增加的开支和损失进行赔偿。

9.4 本协议生效后，甲方未能在约定时间内将该股权托管给乙方以及为乙方行使托管权利进行配合协助的（除某实业拟出售固定资产、无形资产而需征求甲方的意见外），每拖延一天，甲方应按照双方签订的股份转让价款的每日万分之三向乙方作出赔偿。

乙方擅自处置该股权，或未经甲方同意擅自将该股权转托管于第三人，并因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方所受的损失。

第十条 生效
本协议经双方共同签章之日起生效。

(本页为签字页)

甲方：某印染厂
法定（或授权）代表人：
年 月 日

甲方：某集团有限公司
法定（或授权）代表人：
年 月 日

印染厂

与

某集团有限公司

股权转让协议

（第二稿）

签署日：XX年 月 日

目 录

第一条 定义 3
第二条 转让标的 4
第三条 转让价款 4
第四条 转让价款的支付 4
第五条 股权过户 5
第六条 甲方的履约义务 6
第七条 乙方的履约义务 7
第八条 甲方的承诺及保证 7
第九条 乙方的承诺及保证 14
第十条 费用及处理 14
第十一条 保密和信息披露 15
第十二条 协议的变更和解除 15
第十三条 不可抗力 16
第十四条 违约责任 16
第十五条 适用法律 18
第十六条 争议的解决 18
第十七条 通知 18
第十八条 生效及其他 18
本协议由以下两方于2003年 月 日在中华人民共和国 签署。

转让方：印染厂（以下简称“甲方”）
法定代表人： 职务：厂长
住所：

受让方：某集团有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人： 职务：董事长
住所：

（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）

甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份有限公司（以下简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的__________股发起人法人股的行为。

1.2 “有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。

1.3 “协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。

1.4 “协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。

1.5 “转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。

1.6 “交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。

1.7 “基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2003年3月31日。

1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。

1.9 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。

1.10 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条 转让标的

2.1 某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600781。截止2002年12月31日，该公司总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占总股本的31.011%。

2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业”29.？%的股份即？万股。

2.3 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

第三条 转让价款

3.1 甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。

3.2 本次股权转让的价格按照“某实业”2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0.___元为基础，溢价至每股0.___元计，？万股的转让价款为人民币？万元（¥？）。

第四条 转让价款的支付

4.1 甲乙双方同意建立监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款_______元(RMB________)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。

4.2 监管帐户如下：

收款单位名称：
帐 号：
开 户 行：
地 址：

4.3 甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

4.3.1 甲乙双方在签署本协议的同时另行签署《股权托管协议》，致使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），本协议和《股权托管协议》签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。

4.3.2 自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币_________元(RMB__________)。

4.3.3 转让生效日后的10个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。

4.4 乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。

4.5 在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。

第五条 股权过户

5.1 在完成本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：

5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；

5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

5.1.3 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。

第六条 甲方的履约义务

1. 在本协议和《股权托管协议》正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。

2. 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权托管协议》后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。

3. 甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。

4. 甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除《上市公司收购报告书》之外本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。

5. 甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：

6.5.1 本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。
6.5.2 甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。
6.5.3 某实业现行或变更后的批准证书的副本。
6.5.4 由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。

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已在其他条款中规定。
6. 其他法定和约定的义务。

第七条 乙方的履约义务

乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定。

依照本协议的约定按时履行付款义务。

全面履行作为本协议附件的相关协议。

在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。

其他法定和约定的义务。
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转移至后文。
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转移至后文。

第八条 甲方的承诺及保证

一般规定

8.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2003年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明。

8.2 甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3 甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

8.4 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律或法规的任何规定；(b) 甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(d) 某实业及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。

8.5 为使：

8.5.1 甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及
甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及
8.5.2 本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
8.5.3
所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。

8.6 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。

8.7 至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；

股权

8.8 所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。

未分配利润

8.9 自协议签署日至转让生效日的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。

诉讼及其他程序

8.10 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果： (a)阻止本协议规定的股权转让的完成，(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。

债务承担

8.11 除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的29. ％的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对某实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。

账目

8.12 某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。

8.13 某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已正确列明某实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。

8.14 除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对某实业及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。

8.15 自基准日以来，某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。

账面应收账

8.16 某实业及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。

资金承诺

8.17 除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，某实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。

银行借款

8.18 截至本协议签署日，某实业及其附属公司对外欠付共计人民币_________元的银行借款尚未偿还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实业及其附属公司并没有其他银行借款。

借贷资本及担保

8.19 除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不论是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。

融资及信贷的延续

8.20 如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：

8.20.1 甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；

8.20.2 没有任何条款被抵触或违反；

8.20.3 未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；

8.20.4 其条款及条件未曾被修改；

8.20.5 甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书或安排的延续的事情；

债务

8.21  除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其他流动债务(不论任何种类)。

8.22 某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储备金方面均无任何未付清的支付义务。

雇用事项

8.23 某实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且某实业均已履行其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务。

8.24 不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。

退休计划

8.25 除中国有关法律和法规的规定之外，某实业无需向其任何董事或高级职员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利)。

债务承担

8.26 基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。

业务

8.27  某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的有限公司。

8.28 某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。

8.29 某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续经营业务。

8.30 某实业及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算；没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由可以作为对某实业或附属公司进行清算的申请的依据，亦没有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请。

8.31 除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响某实业及附属公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。

重大合同

8.32 除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响(不论是否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面)的合同、安排或义务的一方，也没有订立以下合同、安排或义务：

8.32.1 并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；

8.32.2 在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义务；

8.32.3 完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；

8.32.4 责任繁苛或某实业及其附属公司不能在避免产生不当或不寻常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。

知识产权

8.33 某实业及其附属公司的活动(或任何被许可人根据某实业及其附属公司授予的特许而进行的活动)并不侵犯，亦不会侵犯任何某实业及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。

税务

8.34 报税表

某实业及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交所有有关税务机关，而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。

8.35 纳税责任

某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，某实业及其附属公司已作出其有责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。

8.36 某实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。

8.37 某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。

物业

8.38 业权

8.38.1 某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的所有必需契据和文件均由某实业及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供给乙方。

8.38.2 某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、出租或抵押的业权。

8.39 产权负担

8.39.1 除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公司持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)，亦不存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。

8.39.2 各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以外他方的权利，包括(但不限于)任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。

8.40 通知、命令及计划

8.40.1 由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机关或其他方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业造成影响的通知或命令。

8.40.2 除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由某实业及其附属公司持有的物业造成不利影响的计划，包括(但不限于)涉及强制收购或公路建设工程的计划。

8.41 维修

每项由某实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。

8.42 租赁

在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已取得。

第九条 乙方的承诺及保证

9.1 乙方为合法成立且有效存续的企业法人；

9.2 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；

9.3 乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50％；

9.4 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；

9.5 乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突；

9.6 乙方已认知某实业的公司章程及已公告的某实业的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定的各项义务。

第十条 费用及处理

由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十一条 保密和信息披露

11.1 双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

11.2 本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)要求的披露。

第十二条 协议的变更和解除

12.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。

12.2 如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议，并且没收乙方已支付股权转让款的10％，余款应退还乙方：

12.2.1 乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
12.2.2 乙方严重违反本协议，损害甲方利益；
12.2.3 因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
12.2.4 乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“某实业”利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的；

12.3 如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，并且甲方向乙方支付股权转让款的10％作为惩罚性违约金：

12.3.1 甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
12.3.2 甲方严重违反本协议，损害乙方利益 ；
12.3.3 因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；

12.4 如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应无条件退还乙方已支付的全部股权转让款：

12.4.1 某实业的资产与2003年第一季度报告相比，如每股净资产值低于人民币 元，则乙方可自行解除本协议和《股权托管协议》。
12.4.2 如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的重大问题，且该等重大问题对某实业造成的损失，累积金额达到人民币 万元；或暂时无法量化其对“某