本科生毕业论文《我国上市公司股权激励现状及对策研究》.doc

河南财经学院本科生毕业论文
我国上市公司股权激励现状及对策研究

姓　　名

学　　号

专　　业
会计学
指导教师
讲师

2009年5月15日

摘　要

根据现代激励理论，股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的长期性激励机制，是适合现代企业长期发展的激励手段。这种制度从诞生到在美国及其它西方国家的大规模实施，一直伴随着关于企业神话的产生、辉煌或者亏损、倒闭。在我国建立股权激励机制，既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。近几年，股权激励在国内受到越来越重要的关注，股权激励的概念已经深入人心。在股权激励制度广泛推广实施的情况下，对其有一个全面的认识和评价显得十分必要。
本文在新的法律政策出台背景下,结合股权激励的理论基础,参考西方发达国家上市公司股权激励的经验,分析我国实施股权激励的宏观环境和现状, 认为我国上市公司实施股权激励不仅是必要的而且是可行的，但在实施过程中还存在宏观环境和微观运行等问题亟待改进。为了确保股权激励的有效实施，建议培育有效的证券市场，建立完善科学的企业业绩考核评价体系，形成有效的内部监督机制等方面来完善我国的股权激励制度。希望能够通过对上述问题的研究为我国上市公司股权激励的实践提供一些帮助。

关键词：上市公司；股权激励；股权激励制度

Abstract

According to the modern drive theory, the stockholder's rights drive is one kind take the company share as the sign, to its trustee, the supervisor, the higher management, the backbone staff and other personnel carries on the long-term drive mechanism, is suits the modern enterprise long-term development the means of incentive. This system from is born to in American and other Western country large-scale implementation, is following continuously about the enterprise myth production, magnificent or the loss, goes out of business. The establishment of equity in the incentive mechanism in China is not only the development of the market economy needs, but also effectively promote the diversification of ownership structure of state-owned enterprises, state-owned assets to achieve a safe and effective way to quit. In recent years, equity-based incentives are becoming more and more important in the domestic concerns, the concept of equity-based incentives have been popular. In equity-based incentives system to promote the implementation of a wide range of circumstances, they have a comprehensive understanding and evaluation of it is very necessary.
This article under the new legal policy appearing background, the union stockholder's rights drive rationale, refers to the Western Developed country To be listed stockholder's rights drive the experience, analyzes our country to implement the stockholder's rights drive the macroscopic environment and the present situation, thought not only Our country To be listed implements the stockholder's rights drive is necessary moreover is feasible, but also has macroscopic problems and so on environment and microscopic movement in the implementation process urgently awaits to improve. In order to guarantee the stockholder's rights drive the effective implementation, suggested the cultivation effective stock market, establishes the consummation science the enterprise achievement inspection appraisal system, forms aspects and so on effective internal surveillance mechanism to consummate our country's stockholder's rights drive system.The hope can through the practice which drove for Our country To be listed stockholder's rights provide some help to the above question research.

Key Words: To be listed;Stockholder's rights drive; Stockholder's rights drive system

目录

引 言 1
一、股权激励概述 3
（一）股权激励的理论基础 3
1.公司治理与委托代理 3
2.人力资本产权理论 3
3.博弈论 4
(二)股权激励的概念和形式 4
1．股权激励的有关基本概念 4
2.股权激励的类型 5
二、股权激励现状 6
（一）股权激励在海外的发展 6
1.股权激励的历史沿革 6
2.美国的股权激励制度 6
（二）股权激励在我国的实践 8
1．我国的股权激励进程 8
2．中捷股份股票期权激励计划 8
三、我国股权激励存在的问题及建议 11
（一）股权激励机制在我国运用存在的问题 11
（二）相关建议 12
总 结 13
参考文献 14
致谢 15

15
引 言

一、研究的背景和意义
股权激励机制是在企业的所有权与经营权相分离后出现的，在西方发达国家，股权激励机制被当作一种行之有效的激励制度已经得到广泛使用，并且取得了良好的激励与约束作用。与此同时，股权激励制度作为一种重要的金融衍生工具和公司高管人员的激励机制，在我国也受到了越来越重要的关注。在此条件下，新《公司法》的颁布，又为股权激励在我国的发展开辟了法律通道，中国证监会2005年发布的《上市公司股权激励管理办法》，为我国上市公司的股权激励机制建设提供了明确的政策指引和操作规范，使股权激励进入了实际可操作阶段。
但我国由于历史原因所存在着股权分置等诸多障碍，使得股权激励的效应不能得到有效发挥，虽然在实践方面进行了很多探索，然而股权激励机制的建设进程相对迟缓。本文对股权激励理论作出深入分析，指出我国上市公司在股权激励运行过程中所存在的问题并提出合理的建议，使管理者和社会公众对其有更清晰的认识，同时为股权激励制度在我国的实践提供一定的帮助。
二、文献综述
于妮（2008）在《浅析基于股权分置改革的股权激励体制》一文中指出，有效的股权激励机制使企业的经营者和所有者的利益趋于一致,减少管理者的短期行为,努力实现公司利益的最大化，分析了股权分置改革前后我国股权激励的状况及其原因,并进一步提出改进意见。
杨树梅（2008）在《我国股权激励机制问题探析》中谈到股权激励在我国的尝试运用,并提出要结合我国企业具体实际,注意方式选择和设计的科学性、规范性,使其发挥出应有的作用。
孟令娜（2008）在《股票期权激励制度及其在我国的应用研究》中，阐述了股票期权的基本原理，并针对媒体替代使用的各种类似概念进行辨析，对其在外国的应用及我国的应用情况加以总结,为股票期权制度未来在我国的应用做出构想。
徐雪梅（2008）在《浅议股权激励机制》一文中提到，股权激励机制是一种有效的长期激励方式,是适应现代企业制度发展要求的激励手段，但就我国的股权激励现状，需要我们在探索中逐步完善激励制度，为激励机制的有效发挥提供良好环境。
杨华，陈晓升（2008）在《上市公司股权激励理论、法规与实务》一书中，总结了股权激励制度的理论基础，提出如何通过完善相关法规、推进各项市场化改革来建立一个市场化的股权激励内外部激励机制，是摆在政府监管部门和上市公司面前的一个课题。
黄济外（2008）在《我国上市公司股权激励问题探析》中，指出上市公司在实践中股权激励存在的主要问题是激励条件较低、激励成本较高、激励对象行权风险较大等，建议从完善公司治理结构、完善相关配套法规、建设上市公司经理人才市场、提高资本市场的有效性、加强对股权激励的监管等几个方面完善上市公司股权激励机制。
三、文章内容和结构
本文采用规范研究法，从股权激励理论基础入手，结合海外及我国股权激励实施情况，指出我国上市公司股权激励过程中存在的问题，并提出建议。
引言：说明选题背景，意义，文章结构等
第一部分，股权激励概述，主要介绍股权激励的基本概念，类型及其理论基础。
第二部分，股权激励现状，介绍股权激励在海外及我国的实施情况。
第三部分，我国股权激励存在的问题及建议。
第四部分，对全文进行总结。

一、股权激励概述

（一）股权激励的理论基础
股票期权是法人治理中的长期激励机制，其产生有着深厚的理论基础。这些理论是在现代公司制度中逐渐发展过程中形成的。首先是现代公司制度的大量实践活动和现代公司制度的发展的实际需要使得这些理论的产生成为可能，其次是这些理论的产生和发展又为公司的长期激励机制、股票期权的产生提供了理论基础和依据。
1.公司治理与委托代理
（1）现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上，因此就产生了委托代理关系。委托代理理论（Agency Theory），强调企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性，侧重于分析企业内部组织、结构及企业成员之间的代理关系。
国外的理论和实践均表明，实施股权激励可将公司高管人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来，鼓励公司高管更多地关注公司的长远发展，而不是将注意力集中在短期的财务指标上。委托代理理论从原理上揭示了为什么代理人在代理过程中会出现道德风险，而现代契约理论解决了如何避免出现代理中的道德风险，信息不对称和契约不完全的问题，股权激励制度则是根据现代契约的理论产生出来从而解决了现代企业由于两权分离而产生的矛盾。
（2）针对现代企业两权分离的特征以及由两权分离所导致的所有权与经营权利益不一致的现象，公司法人治理结构理论应运而生。日本著名经济学家青木昌彦认为，现代公司的规模扩大，股权分散，导致所有权和经营权分离，所有权和经营权分离是公司治理产生的根源。
现代公司治理理论认为，要减少经理人员的逆向选择和道德风险问题带给公司股东的利益损失，对经理人员实施长期激励显得非常重要。股权激励制度的实施解决了经理人员的激励问题，因为股权激励使得经理人员获得了长期的预期收益，从而使经理人员与股东们的所有者利益目标一致起来，克服了经理人员的逆向选择和道德风险的冲动。股权激励由此成为有效平衡股东利益和管理者利益的机制，同时也提高了生产率。
2.人力资本产权理论
人力资本理论产生于现代企业理论中，知识经济的发展为人力资本理论的产生奠定了基础。人力资本就是指企业经营者个人所具有的与其人身不可分离的知识技能管理经验以及管理方法等的总称，它反映和代表着经理人员的综合能力和基本素质。
在现代企业中，人力资本价值是企业最重要的无形资产，人力资本作为要素投入，应该同其他资本一样参与企业的利润分配。人力资本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进行充分的激励。现代企业理论认为，人力资本由于分工而存在专用性的风险，并且这种专用性风险呈日益加大的趋势。作为企业风险的承担者之一，人力资本可以与物质资本分享企业的剩余价值权。股权激励就是这样一种制度安排，它将人力资本所有者的预期收益“抵押”在企业之中，是人力资本参与企业所有权的一种方式。
股权激励之所以对企业的经营管理人员和科技人员有长期激励作用，其实质就在于承认管理和技术要素是企业的资本，期权的存在是以现代人力资本理论为基础的。由于“人力资本已如此不可争辩”，发现各种人力资本的实现形式也就成为顺理成章的事情。因此，人力资本理论正好可以阐释期权分配的合理性，也就正好为期权分配找到了一种存在的理论依据。
3.博弈论
博弈论（对策论）是关于理性的参与主体在冲突与合作的情况下的战略决策（Strategic Decision Marking）行为以及决策的均衡结果的理论。在市场参与者 数量有限,存在不完全竞争和信息不对称的情况下,人们之间的行为是相互影响的,为追求自身利益的最大化，主体在决策时必须考虑对方的反应，并对对方的反应作出反应，以采取优势战略。在博弈论里，个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择；个人的最优选择是其他人选择的函数。
以下的举例说明，博弈论一些主要的基本原理可以解释期权分配中关于期权分配必要性、期权分配的主要对象、期权分配的数量、期权收入水平、期权的兑现条款的规定等问题。例如，根据博弈论对公共物品的私人自愿供给模型（Personal Voluntory Supply for Pubilc Commodity）,如果经理人员在长期激励方面没有收益，企业的长期绩效相当于公共产品，经理人员对企业长期绩效的成本支付只能趋于零（捐赠为零），他们不会花费时间和精力考虑企业的长期业绩问题。换言之，如果没有期权，则作为“囚徒”的经理人员和技术人员的最优战略就是不为企业的长期业绩而努力。所以要想使企业的长期绩效得到提高，必须对经理人员通过期权等办法进行长期激励。
(二)股权激励的概念和类型
1．股权激励的有关基本概念
（1）股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，激励高管人员从企业所有者的角度出发勤勉工作，实现企业价值最大化和股东财富的最大化，进而改善公司治理并推动公司长远发展。股权激励是一种有效地激发人的积极性和创造性的管理方式。
（2）所谓股票期权（stock option）,实际上是一种选择权，即以一定的当前成本E获得未来某一时间、按某一约定价格，买进（或卖出）一定数量的股票的权利。这一权利在未来可以行使，也可以放弃，从而降低当前直接拥有股票可能造成的市场风险。权力的价值在于预定价格与实施期权时的市场价之差，即股票期权到期日的价值为：
V=max(S-X,0)
其中S为期权到期日的股票市场价格，X为购买期权时的协议价格。
（3）经理人股票期权（executive stock option）是指企业资产所有者对经营者实行的一项长期报酬制度。它授予经理人权利，使之能在今后一定时期内可以按原授予时的市场价格，即执行价格，购买本公司的股票。当股票期权行使期内股票价格上涨，市场价格超过授权时的执行价格时，拥有此权的经理人通过使这一权利而取得股票，从而获得该股票市场价格与执行价格的差额；反之，如股票下跌，行使股票期权不能获利，持有人可暂时不行使这一权利。
举例来说：假设某公司于2003年1月1日给其经营者在五年后任一时间购买本公司的10万份股票的期权。行权价格以授权时（2003年1月1日）的公司股票市面价值为准，五年后，若因经营者经营有方，企业效益增加，本企业股票 市价从2003年1月1日的10元涨到30元，那么经营者就可以以100万元买到300万元的资产。
2.股权激励的类型
（1）通常情况下，按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励和股票期权激励。现股激励的方式是指，通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人及时直接获得股权；同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。期股激励的方式是指，公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定；同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。股票期权的方式是指，公司给予经理人在将来某一时期以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定；同时对经理人在购股后再出售股票的期限出规定。
(2)按照激励对象划分，股权激励又可以划分为员工持股计划（Employee Stock Owner Plans，简称ESOP）和管理层收购（Management Buyout,简称MBO）等。
（3）其中，股票期权按照使用激励工具的不同又可分为限制性股票期权、法定股票期权、非法定股票期权、激励型股票期权、可转让股票期权、业绩股票期权、股票增值权、虚拟股票期权等。股票期权是目前国际上最为经典使用最为广泛的一种股权激励模式，也是本文主要进行论述的股权激励类型。

二、股权激励现状

（一）股权激励在海外的发展
1.股权激励的历史沿革
股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的长期性激励机制。通过股权激励，被激励者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励作为企业经营管理中对公司经理和雇员的长期薪酬激励制度大约产生于美国20世界50年代。1952年，由于美国当时的税收呈上升趋势，个人所得税边际税率已经增至92%，美国公司的高层管理人员的绝大部分薪酬都通过个人所得税交进了国库，经理们的工作积极性受到极大的挫伤，面对这种情形，当时的美国辉瑞（Pfizer）公司为了合理避税，首先尝试性地推出了面向公司全体雇员的股票期权计划，从此，股权激励制度诞生了。
股权激励诞生之初，在当时的美国并没有引起人们的广泛关注，因此，也没有在许多公司进行推广。股票期权的实践是由美国硅谷的高技术知识型创业公司大范围发起的，他们早在20世纪60年代就开始积极推广采用这种激励机制。在美国，股票期权已经成为一种较为完善的激励方式，许多美国公司总裁因此所获得的收入甚至会超过固定年薪。近年来，越来越多的欧洲企业开始意识到，要想吸引一流的经营管理人才，不仅要提供高水平的工资和福利，更应重视建立与企业持续发展相适应的激励机制。1998年年初，德国修改了有关法律，开始实施股票期权的奖励模式，而比德国企业先走一步的法国企业则在不断增加这部分的奖励比例。
总体来看，在最近十余年来，股票期权制度在美国乃至日本新加坡英国和欧洲一些国家都得到广泛的发展并取得良好的效果，2006年，在股权分置改革问题基本妥善解决后，中国的上市公司也开始尝试性地实施了股权激励计划。
2.美国的股权激励制度
（1）美国的股票期权法律制度
对股票期权的法律规定较为完善的应属美国，美国的法律对于保护期权的实施，打击舞弊和反欺诈行为都有严格的规定。美国股票期权制度涉及公司治理的法规有公司法、税法、证券法、会计准则及上市规则。公司法包括各州法有指导意义的标准公司法和各州的公司法；证券法里有关于信息公开和披露及提案的规定；会计法涉及财务会计准则委员会的规则及建议；交易所规则涉及纽约交易所和纳斯达克的规则。另外还有美国律师协会、董事协会、美国薪酬协会的各种指南、规则、建议及公司自己制定的自律性的规则与声明等。法律规范的对象不但包括企业而且还包括券商、律师、会计师和投资顾问等相关的中介服务机构。
美国联邦证券法和各州的公司法都对公司的证券发行在不同程度上予以管制，对于向500人以上的员工实施股票期权计划而发行股票的，便要由证券交易委员会当作公众公司来管制。美国的税法及证券交易所的上市规则对于股票等项目的实施，均有要求公司股东批准的刚性规定，所以上市公司或股份公司的董事会对是否实施股票期权计划有着很大的权利。美国的税收法律体系非常复杂，税务准则是规范公司治理中的重要法律。税法对非执行董事和股票期权激励等问题均有规定。为了使公司经理的薪酬能够有效地与公司绩效挂起钩来，税法通过加强公司股东对经理股票期权计划的批准力度，以达到制约公司管理层采用提高薪酬以实现少纳税的企图。税法采用税收抵扣薪酬上限的控制，以制约既是公司股东而同时又是公司经理的那一类人。通过薪酬上限的控制，税务机关就可以限制股东通过给自己提高薪酬而少分红利从而达到逃税的目的。
（2）美国股票期权的快速发展
20世纪70年代，为了解决企业“委托—代理”矛盾，期权作为长期激励计划首先在美国公司中传播开来。保护和增大股东的利益是股票期权设计的基点，股东的收益来自股票增值和分红。如果公司分红增加，就意味着公司经营业绩良好，盈利能力增强，股票就会上涨，反之就会下降，所以股东的利益与公司股票价格的涨跌密切相关。
在美国，股票期权这种激励方式已被众多企业所接受。美国企业界普遍认为企业家的人力资本的价值要高于普通劳动力和技术的价值。所以美国企业中的经理人员的高额收入大部分来自于公司的股票期权。根据《美国薪酬协会》杂志提供的数据，1976年股票期权还占不到首席执行官薪酬的20%，到2000年已超过了50%。特别是1976年实施股票期权赠予的公司年赠予量还占不到0.5%，而2000年达到了1.5%-2.0%（在高新技术领域达到了4.5%-5.5%）。据对全美200家最大公司的调查，通常首席执行官的薪酬构成是：以股票为基础的酬劳以及长期激励占52%，短期（年度）激励占27%，工资占21%。在美国的500家大企业中，有80%的企业选择了“股票期权”的方式。
（3）结论
美国经验证明，20世纪80年代蓬勃发展起来的股权激励制度在促进公司价值创造，推进经济增长等方面发挥了积极作用。股权激励尤其是股票期权制度被认为是美国新经济的推动器。
虽然对股票期权也有很多的反对意见，如期权使经理人员的收入增长过快，股票期权制度造成高级雇员与一般雇员的报酬差距过大，公司员工收入悬殊，可能增加公司风险等问题。但从总体来看，股票期权制度还是切实可行的，这些可能存在的弊端并不能成为否定股票期权的原因，现在应该看到的是，在中国完善经理人市场，推进现代企业制度的过程中，股票期权制度能较好地解决委托-代理人问题，提升企业价值，从而使股东和管理者获得双赢的局面，同时从美国的实践也可以看出，要顺利的推行股票期权，并且使股票期权真正起到长期激励的作用，适当的政策环境，完善的监管机制和相应的税收优惠都是必不可少的，要鼓励企业和管理层推行长期的股权激励。
（二）股权激励在我国的实践
1．我国的股权激励进程
中国上市公司在股权激励的实践方面进行了很多探索，但与中国市场的飞速发展相比，中国上市公司股权激励的建设进程相对迟缓，到目前为止，我们基本上可以把中国股权激励机制的进程分为两个阶段。
第一阶段为2005年12月31日中国证监会发布《上市公司股权激励办法（试行）》之前，我们称之为摸索阶段。在这个阶段中，中国企业在股权激励的实践方面做了不少有益的探索，在原《公司法》禁止公司回购本公司股票并库存、原《证券法》不允许高管转让其所持本公司股票的背景下，出现了上海仪电模式、武汉模式、贝岭模式、泰达模式与吴仪模式。
第二阶段为2005年12月31日中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》之后，我们称之为初级阶段。随着具有里程碑意义的重大制度性变革——股权分置改革工作的顺利开展，资本市场环境逐步得以完善，上市公司治理结构也日益规范，股权意识觉醒，市值管理的理念深入人心，机构投资者队伍不断壮大，资本市场有效性不断提升，公司股价与业绩相关度加强，包括《公司法》、《证券法》的修订为股权激励的实施铺平了道路。2005年12月31日，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，更为我国上市公司的股权激励机制建设提供了明确的政策指引和操作规范，股权激励终于进入实际可操作阶段。截止2007年12月，已有47家上市公司通过董事会决议并公布了股权激励方案。在激励模式方面，有36家上市公司采用了股票期权模式，9家上市公司采用了限制性股票模式，2家上市公司则分别采用了股票期权与限制性股票、股票期权与股票增值权相组合的模式。
2．中捷股份股票期权激励计划
在国内已经推出的股权激励方案中,中捷股份的股票期权激励方案和万科的限制性股票期权激励方案是被认为是最值得借鉴的案例，他们采用的激励方式，也是证监会试行办法中重点提出的两种常用的激励工具，下面，本文以中捷股份的股票期权激励计划来说明股权激励在我国的实践。
中捷股份股权激励计划是中国证监会发布《上市公司股权激励办法》以来第一例获得批准的股权激励方案，因此，该方案最大特点是在政策的指引下更加规范，开创了国内股票期权激励的基本模式。该方案的获批，也表明监管部门正在积极寻求更规范、更有效的金融衍生工具，从而进一步完善上市公司的公司治理结构，提高证券市场的效率和对市场参与者的吸引力。
（1）主体方案
授予激励对象510万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3.71%；股票来源为中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。方案获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员。
股票期权的行权价格为6.95元，确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮5%，即6.59元[6.28*(1+5%)]。股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价（6.28元）。股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价（5.94元）。
股票期权的有效期为5年。满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年代行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。
激励对象必须满足：中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
（2）分析
开创了激励股票的新来源。中捷股份激励计划向激励对象定向发行510万股中捷股份股票，向激励对象定向增发，对中捷股份而言是一次小规模的股权融资，对激励对象而言获得了一份期权，即在满足一定条件的情况下，可以有获得中捷股份股票的权利，这样就大大提高了激励对象的经营积极性，是一种双赢的选择。
行权价格的确定更加市场化。中捷股份的定价依据是在市价基础上适当上浮，其采用激励草案公布前一天和前三十天市价孰高并适当上浮的定价方式，既保证了行权价格更加市场化，又避免了因信息走漏对某一天股价的可能影响。
稳定投资者对公司未来业绩增长的预期。中捷股份将股权激励中的期权行权条件与公司未来的业绩增长紧密捆绑，未来三年清晰地业绩增长轨迹有效消除了市场对其发展的不确定性担忧，形成大股东、管理层和流通股股东利益的高度一致。
杜绝利润操纵空间。中捷股份明确，激励对象获授股票期权必须同时满足三个条件，即根据《中捷缝纫机有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。事实上，中捷股份是要求以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，且该指标不得低于10%，这就消除了管理层通过调节非经常性损益操控利润的可能。
充分考虑到管理层短期业绩可能达不到行权条件的情况。方案的设计也充分考虑到管理层短期业绩可能达不到的行权条件，因此特别放宽了一年的时间，如果在第二年达到一定的业绩条件，依然可以行权；在行权日内可以多次行权，从而大大减轻了激励对象短时间内的资金压力。
（3）结论
从以上的方案介绍及分析可以看出，中捷股份的激励方案是成功的，极具有代表意义的，其实施股权激励的条件，重点关注净资产收益率,要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据,鼓励以两者孰低者作为计算依据，这些都更具合理性。从其实施股权激励的背景来分析，该方案之所以能够成功实施，则更应归结于我国相关法律政策的支持，监管部门工作的进一步完善。
但从我国上市公司实施股权激励的大背景来看，中国证监会出台股权激励的试行办法，虽然使股权激励作为核心的长期激励方式在中国终于有了规范的运作，但是许多企业在计划实行股权激励方案时仍遇到诸多的障碍，这些问题令人深思，因此分析我国股权激励存在的问题，找出解决的方案显得非常必要，这样才能使股权激励发挥其应有的作用。

三、我国股权激励存在的问题及建议

长期以来，对经营者的激励问题一直是我国企业经营和管理的薄弱环节。激励机制是现代企业首先要解决的问题,也是投资者最关心的问题。相当长的一段时间内，我国许多企业在股权激励方面进行了积极有益的探索。据统计，目前1000多家上市公司中已有近100家正在或已经实施了不同类型的股权激励计划。由于股权激励计划自身存在的复杂性，我国企业在股权激励的实践过程中尚存在一些问题。
（一）股权激励机制在我国运用存在的问题
国内外的经验证明，股权激励机制是协调经营管理人员与股东权益的最直接有效的方式，是对经营者实施长期激励约束的有效手段。但是股票期权作为从国外引进的一种创新机制，由于处在探索阶段和国内相关配套措施仍不完善，实施中不可避免地存在以下问题：
（1）缺乏有效的证券市场。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一，只有在有效市场的前提下，股票期权的作用才能得到有效地发挥，目前，我国的证券市场基本处于低效状态，对企业的信息反应比较弱使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。在这种情况下，实施股票期权激励制度有可能会出现绩优公司的股票价值低，股票期权不能获利或获利很少；而亏损或薄利公司的股价反而由于投机炒作等各种因素的存在处于很高的价位，获利丰厚，此时，股票期权大大降低了其激励作用，执行中极易出现扭曲现象。
(2)没有发育完善的经理人市场。目前我国的职业经理人市场尚未确立，在经理人的选拔中市场作用比较小，上市公司中有相当一部分属于国有企业或国有控股企业，经理不是由市场来筛选，而是由国有资产管理部门或大股东任命，具有很强的政治因素，从而使经理人的风险意识和竞争意识淡薄。这种形式下，股票期权激励机制的目的之一是发挥竞争优势，让市场为公司选择经理的作用也就变得缺乏实质性意义了。
（3）目前我国公司治理结构不完善。公司治理结构是整套赖以指导、控制公司以及运作的机制与规则。作为一种长效型激励制度的股票期权也必须在完善的治理结构下才能发挥作用，目前在我国公司治理问题仍很突出，不利于股票期权制度的推行。
（4）相关税收规定的缺失。从国际上来看，实施股票期权的公司和个人往往能够享受税收优惠，中国目前的税收规定并未对股票期权计划提供特殊的税收优惠，在一定程度上就会相应地降低雇员的股票期权收入，因此不利于经理人股票期权计划的实施。
（5）缺乏公平的公司绩效考核体系。股价与业绩相联系是股票期权的设计原则理，但股价的涨跌并不都与业绩成绝对的正相关关系，这就引发获授人对公平的质疑。
（二）相关建议
（1）培育有效的证券市场。有效的证券市场是股票期权广泛推行的基本前提，只有有效的期权市场能够正确反应企业业绩和公司经营成果，给投资者提供正确有益的信息。
（2）加快建设完善职业经理人市场。建议从制度上承认经理人的功能和地位，加快职业经理人市场的建设，按照市场经济的要求，加快政企分开的步伐，改革企业经营者的选拔、聘用机制，充分发挥市场配置人力资源和决定人力资源价值的重大作用，最终形成多层次、多功能、高效的职业经理人市场。
（3）尽快完善企业的内部治理结构。建立良好的公司治理结构，首先应通过逐步减持国有股，改变国有股占绝对控股的状态；其次应成立专门管理机构——薪酬委员会，负责制定包括股票期权在内的经营者激励方案，保证高级管理人员薪酬决定的公正性和独立性；最后，应当限制董事会成员中经理人员兼任的比例，建立独立董事制度。
（4）制定经理人股票期权激励的税收优惠政策。我国应加紧对股票期权税收问题进行实证研究，充分借鉴国际经验，对现有税收政策做相应的调整，保证激励过程的公平和效率。
（5）建立完善科学的企业业绩考核评价体系。特别是要加强非股票价格方面的考核指标，如采用某种股票指数作为考核标准，只有公司的利润率超过公司指数增长率时，经理人员才可以获得股权激励。

总 结

股权激励是把双刃剑，实施得好，能使公司和高管形成双赢的局面，实施不好，可能演变为公司高管们“自肥计划”和“自得其乐”的盛宴，股权激励也不是公司治理的“灵丹妙药”，操作进程中的监管之路依然任重道远。
随着股权分置改革的深入，将会有越来越多的上市公司采用股权激励的方式，以完善公司治理结构和高级管理人员的薪酬结构。总之，无论从有利于股权分置改革的现实需要，还是从促进证券市场发展的长远利益考虑，建立与国际接轨的股权激励机制势在必行。如果国内企业根据其自身条件和企业发展的情况来对企业的内部环境进行建设，政府等相关机构积极推广营造适宜的环境，借鉴国外股票期权经验教训，中国的股权激励必然能够有效地实施，能够建立与国际接轨的，具有中国特色的长期激励机制。

参考文献

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