股份受让及代持协议(20141031).doc

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xxxxx有限公司
股份受让及代持协议

甲方：
乙方：
丁方：
鉴于：
1、协议各方一致同意共同出资受让xxx持有的泉州xx鞋业有限公司7%的股份。
2、协议各方一致同意以乙方名义与xxx签署《股份转让协议》及支付股份转让款。
3、协议各方一致同意共同受让的股份过户至丁方名下，并由丁方代为甲方、乙方持有受让的股份。
有鉴于此，现就协议各方共同受让xxx持有的泉州xx鞋业有限公司7%的股份及丁方代为持有受让股份和代为履行职责的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
　　一、股份受让
　　甲方在xx公司实际出资的金额为：17.5万美元（折合人民币约106.75万元）。
　　出资的方式为：货币出资。
　　甲方出资占xx公司注册资本的50%。
　　二、股份代持
乙方为甲方代持xx公司25%的股份，对应的出资额为：8.75万元（折合人民币约53.375万元）。该款已由甲方全部出资；乙方未出资任何款项。
在为甲方代持xx公司股份及xx公司运营过程中，乙方任公司董事、总经理职务。具体职责以公司章程为准。
　　三、委托事项
　　与xx公司股东或投资人身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份在公司股东或投资人登记名册上具名、以公司股东或投资人身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席董事会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东或投资人的其他权利。
　　四、委托事项的处理规则
　　1、所有涉及xx公司设立、增资扩股、股权转让等事项时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜;
　　2、所有涉及xx公司成立后相关重大事项直至公司完成解散行为的全过程中，股东或投资人应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜;
　　3、乙方行使的有关出资人或投资人的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外;
　　4、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书;
　　5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失;
　　6、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人;
　　4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿
　　(1)乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为;
　　(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人;
　　(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。
　　五、告知义务
　　1、甲方作为公司的股东或投资人，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方;
　　2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东或投资人有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报;
　　3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。
　　六、处理委托事务的费用负担
　　乙方处理甲方授权处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。
　　七、风险承担
　　由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。
　　八、投资收益
　　1、甲方对xx公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益;
　　2、甲方对xx公司所有的投资收益，一般情况下由甲方以自己的名义领取，乙方不得以显明股东的身份领取任何属于甲方在xx公司的投资收益;
　　3、若确需由乙方名义代领的，在获得甲方书面授权的前提下，先以乙方名义代领；乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。
　　九、协助处分甲方股份的义务
　　在甲方拟将乙方代持的公司25%股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助;
　　甲方对乙方代持的25%股份及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：xx公司增资扩股、股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东或投资人权利。
　　十、行为限制
　　1、乙方根据甲方提名，并担任公司董事、总经理，任期与代持股份期限相同，代持股份协议终止时，乙方应主动辞去董事、总经理职务;
　　2、在代持股份并担任董事、总经理职务期间，应履行xx公司章程、公司法对董事、总经理的全部义务性要求;
　　3、作为公司董事、总经理应与xx公司订立竞业限制协议（如有），并履行竞业限制协议的相关义务;
　　4、乙方行使董事、总经理权利，也应参照本协议关于对代为行使股东或投资人权利的全部规定进行;
　　5、乙方不得利用股东或投资人(名义)身份、董事、总经理身份，谋取个人利益和损害甲方、xx公司、其它利益相关人的利益;
　　6、乙方未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、xx公司、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。
　　十一、代持股份报酬
　　乙方主动放弃代持股份、担任董事、总经理的报酬。
　　十二、代持股份协议的解除
　　1、本协议各方均可单方面解除，但解除本协议不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方;
　　2、甲方解除的程序：
　　(1)甲方需提前3日，向乙方送达解除合同的预通知;
　　(2)5日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;
　　(3)5日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知;
　　(3)解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知;
　　3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。
　　十三、保密责任
　　1、未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示;
　　2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务;
　　3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止;
　　4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。
　　十四、特别事项
　　在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向xx公司所有人员披露甲方的真实股东或投资人身份，并以股东或投资人身份直接参预公司管理，主张全部股东或投资人权利，乙方应无条件接受。
　　十五、争议解决
因与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的各方均同意提交公司登记所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
十六、本协议未尽事宜，各方另行协商确定。
　　十七、本协议一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。
　　十八、本协议自签署之日起生效。

甲方： 乙方：

协议订立时间：2013年11月21日
　　协议订立地点：泉州市
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