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软件开发合同

（合同编号：___________）

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

项目名称：

保密信息 2015 V.1.0
目 录

第一条 定义 2
第二条 项目的内容和要求 3
第三条 项目的开发工作 3
第四条 项目的测试和验收 3
第五条 项目交付 4
第六条 甲方义务 4
第七条 乙方义务 4
第八条 合同金额和支付 4
第九条 需求变更 5
第十条 责任限制 5
第十一条 开发风险 6
第十二条 技术支持与培训 6
第十三条 所有权和知识产权 7
第十四条 保密条款 7
第十五条 违约 8
第十六条 质量保证和权利保证 8
第十七条 合同期限和终止 8
第十八条 应急措施 8
第十九条 适用法律和争议解决 9
第二十条 合同修订 9
第二十一条 其它 9

甲方：
法定代表人：
地址：
联系电话：
联系人：

乙方：
法定代表人：张崇滨
地址：上海市虹漕路448号11楼　
联系电话：[phone]
联系人：

依据《中华人民共和国合同法》的规定，甲乙双方经充分协商，就甲方委托乙方进行 项目的软件开发事宜，同意按照以下条款签订本合同并执行。

第一条 定义

1.1 开发软件是指乙方根据本合同规定向甲方提供的满足甲方需求的计算机程序及其有关文档。
1.2 项目是指与软件开发有关的活动。
1.3 文档指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等。
1.4 资料是指与开发软件相关的软件、工作记录及工程文档。
1.5 知识产权指本合同涉及的所有著作权、商标权、专利权和其它智力成果的专有的权利和利益。
1.6 需求变更是指经双方商定后对开发软件或资料所做的需求修改。
1.7 商业秘密指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。
1.8 工作日指国家所规定的节假日之外的所有工作日。

第二条 项目的内容和要求

2.1 甲方委托乙方根据本合同规定的条款和条件开发 项目软件，乙方接受甲方的委托为甲方提供开发。
2.2 乙方开发软件的内容以本合同所附《项目工作范围说明书》（附件一）的规定为准，对超出该范围的工作，乙方有权要求甲方支付合理的开发费用。
2.3 本合同包含本次改造范围内所涉及系统的 个月的免费维护。

第三条 项目的开发工作

3.1 项目进度安排见附件四《项目实施计划》
3.2 本合同所涉及的工作范围、任务描述、完成标准，均载明于本合同所附《项目工作范围说明书》（附件一）。
3.3 项目实施地点：本项目的开发软件工作在 市 区 完成。
3.4 项目联系人：甲方指定 为项目的联系人，乙方指定 为项目的全程负责人和联系人，在开发工作中双方项目联系人代表各方发表的对项目实施的具体意见应视为该方对某一具体问题的最终意见。项目联系人的变更应书面通知对方。
第四条 项目的测试和验收

4.1 乙方应协助甲方根据《项目工作范围说明书》（附件一）的规定对业务需求进行识别，并和业务、技术部门进行确认。
4.2 乙方应协助甲方根据《项目工作范围说明书》（附件一）的规定对项目进行系统测试。
4.3 测试完成后，项目试运行 个月。试运行期间，如果发现试运行不正常，应当中止试运行，并针对发现的问题进行整改。试运行结束则视为项目具备验收条件，乙方向甲方提出书面验收申请，甲方在收到申请后的 5 个工作日内，安排项目验收。验收合格后，甲乙双方共同签署《验收工作报告》（附件 二 ）。验收不合格的，甲方应立即向乙方提出书面异议，乙方在接到异议后及时进行更改，直至验收合格。如果甲方在乙方提出验收申请后的 5 个工作日内无故不安排验收或在验收开始后10个工作日内未以书面方式提出异议亦不签署《验收工作报告》的，视为验收合格。

第五条 项目交付

5.1 本项目开发软件最终交付时应为 介质，交付对象为甲方指定的个人，交付文档清单包括：《业务需求说明书》、《系统设计说明书》、《项目实施计划》、《项目例会的会议记录》、《测试报告》、《测试验收报告》、《技术维护手册》、《操作手册》、源代码。此部分根据需要添加

第六条 甲方义务

6.1 甲方负责向乙方提供项目开发所必须的信息、数据、资料、数据结构、资料、上机时间、互联接口、交易流程、设施、第三方协调等开发环境。
6.2 如果甲方提出需求变更，应根据本合同第九条的规定向乙方提交书面《需求变更请求书》（附件 三 ）。
6.3 由于甲方未履行本合同义务而造成项目工作拖延的，甲方应承担责任，并且，乙方有权将工作时间表做相应调整。

第七条 乙方义务

7.1 乙方人员在甲方现场工作期间,应严格遵守甲方事先以书面方式告知的甲方有关规章管理制度。
7.2 甲方有监控和检查的权利，乙方应配合甲方其内、外部审计机构检查、第三方及监管机构进行相关的检查，并配合甲方使得系统通过检查顺利上线。
7.3 乙方的服务连续性管理目标应当满足甲方的业务连续性目标要求。
7.4 乙方的工作人员在开发过程中不得泄密，乙方工作人员应与甲方签订保密协议，并约定保密内容和保密期限。
7.5 乙方应随时接受银行的监督检查，及时提供公司重大信息，及时报告公司状况。
7.6 在发生监管部门规定的信息科技突发事件，或发生可能引发系统性、区域性银行业信息科技风险突发事件时，乙方应及时向甲方报告，包括事件的影响以及处置和纠正措施等。
7.7 乙方应按照本合同所附《项目工作范围说明书》（附件一）的要求，如期完成和交付开发软件，并向甲方提供开发软件相应的文档资料。
7.8 乙方应为甲方提供本合同规定的技术支持及培训。
7.9 乙方应成立一个项目组负责完成合同规定的工作，并指派一名项目经理负责处理项目实施过程中发生的各种问题 。如果在合同履行过程中发生项目经理的变更，乙方应及时书面通知甲方。
7.10 在项目需求分析和设计阶段，乙方应当向甲方转移相关系统建设的知识和经验。
7.11 系统的建设必须符合人行、银监、银联等第三方最新的接口规范和甲方最新的相关业务管理办法的要求,但因此增加乙方工作量的，甲方应就增加部分向乙方另行支付费用。
7.12 乙方不得以甲方名义开展活动，不得转包和变相转包，在通知甲方后可进行分包。
7.13 乙方应该符合合规与内控要求，遵从法律法规及甲方内部监管制度、监管政策的通报贯彻机制、乙方内部应完善内控措施。
7.14 当发生政策或环境变化因素等在内的合同变更或终止的触发条件时，乙方在过渡期间应该履行包括信息、资料和设施的交接处置等过渡期间相关服务的安排及合同变更或终止的过渡安排。
7.15 乙方在本合同签订或履行过程中应对甲方的信息安全进行有效地保障，当发生甲方信息安全和其它相关权利遭受侵害的情况时，应当积极地采取有效措施予以补救，同时对于甲方因此遭受的直接损失承担赔偿责任。

第八条 合同金额和支付

8.1 合同金额：本合同总金额为人民币 元(大写： )，上述价款已/未根据实际情况选择
包括乙方因开发本项目软件所发生的差旅费、办公费等相关费用。此价格为 未税/含税价格（税率 %）根据实际情况选择

8.2 合同价款的支付条件及支付比例：
(1)首期付款。本合同的首期付款为合同总金额的 %，即 元(大写： )，甲方在本协议签署生效之日起 个工作日内一次性支付。
（2）乙方完成《项目工作范围说明书》（附件一）中的需求分析工作，并经过甲方需求确认后15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 ，即人民币 元(大写： )。
（3）乙方完成《项目工作范围说明书》（附件一）中的工作，正式上线运行 30 个工作日并验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的 %，即人民币 元(大写： )。
(4) 自验收合格之日起，乙方向甲方提供 年的维护期。维护期1年结束后的15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 %，即人民币 元(大写： )。
8.3 支付方式：甲方在收到乙方提供的正式增值税专用发票后，在合同确定的付款时间内，应将合同款项汇至乙方如下帐户。如果乙方变更帐户，应在本合同规定的相应付款期限 15 个工作日以前以书面方式通知甲方。

帐户名称：上海华腾软件系统有限公司
开户行：交通银行上海闵行支行
帐号：310066674018170017200

8.4 乙方应在甲方支付相应款项前 15 个工作日内，根据甲方的要求开具符合国家规定的等额发票并交付甲方。

第九条 需求变更

9.1 如果合同中的任一方变更《项目工作范围说明书》（附件一）的工作内容，则应向另一方的项目经理提交书面的《需求变更请求书》（附件 三 ）。
9.2 甲乙双方项目经理审核项目需求变更请求，并做进一步的调查，调查将决定项目变更的实施对价格、日程表和其他合同条款所产生的影响。
9.3 甲乙双方项目经理审核、调查后，以书面形式决定批准或拒绝该变更请求。双方授权代表将据此签署相应的《需求变更请求书》（附件 三 ）。经双方授权代表签字盖章后的《需求变更请求书》（附件 三 ）将作为本合同的有效附件和执行变更的依据。
9.4 乙方可以根据需求变更的范围和复杂程度在甲乙双方协商一致后收取合理费用。

第十条 责任限制

10.1 在下列情况下，如果甲方需要乙方协助，乙方可以提供相应的支持，但乙方不承担任何责任：
（1） 甲方或任何第三方擅自进行维修、调校，进行的维修、调校不当、不充分；
（2） 非乙方提供的软件、硬件、接口或供应品；
（3） 甲方擅自对开发软件或资料进行修改；
（4） 甲方使用或操作开发软件的方法不当，或甲方未能遵守适用的环境规格；
（5） 甲方或第三方提供的现场不满足规定条件或维修工作不规范。

第十一条 开发风险

11.1 在本合同项目开发过程中，同时符合下列条件时甲、乙双方应各自承担50%的开发失败或部分失败的风险：
（1） 出现现有技术和条件下难以克服的技术困难；
（2） 双方认可的该领域专家认定研究开发失败属于合理失败。
11.2 一方发现无法克服的技术困难，可能致使项目开发失败或部分失败的情形时，应于 4 小时内通知另一方并采取措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，责任方应当就扩大的损失承担责任。

第十二条 技术支持与培训此部分请根据项目需要添加

第十三条 所有权和知识产权

13.1 本合同生效日前已存在的版权及其他知识产权，其所有权权属不发生任何变更。在未取得另一方同意的前提下，任何一方均不得凭借本合同取得另一方拥有的版权、专利、商业秘密、商标或任何其他知识产权的所有权。
13.2 本合同生效日前已存在的属于乙方的知识产权，在乙方授权甲方免费永久使用时，甲方应履行严格保密的义务，且不得在实现本合同目的之外进行使用或向任何第三方进行披露。
13.3 甲乙双方同意，此次项目开发所形成的相关成果，包括应用系统和技术文档归属甲方。甲方是该等成果的著作权、专利申请权、专利权、技术秘密及其他相关知识产权的所有人。乙方可以保留与开发成果相关的副本供乙方内部使用，可以为准备制作在乙方其他产品而修改和翻译该等资料，或与其他资料结合使用。
13.4 甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，甲方应保证按乙方与第三方对该软件使用的约定进行。甲方因使用乙方提供产品而引起的对第三方的知识产权、专利权等的侵权责任由乙方承担。
13.5 甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。

第十四条 保密条款

14.1 在本合同履行期限内，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，对此双方应谨慎地进行披露和接受。
14.2 获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，不得未经授权使用、传播或公开商业秘密。除非有对方的书面许可，或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，或法律强制披露，该商业秘密不得对外披露。
14.3 保密期限为本合同履行期间及本合同终止后 三 年。

第十五条 违约

15.1 付款违约：如果甲方无故未在本合同及附件规定的期限内向乙方支付相应的价款，每延迟一日，应向乙方支付应付而未付金额的万分之五的违约金。
15.2 交付违约：若乙方因乙方自身原因未在本合同及附件规定的期限内完成开发工作并通过验收，每延迟一日，应向甲方支付相当于合同总金额万分之五的违约金；
15.3 其它条款违约：本合同任何一方违反合同所规定的义务，除本合同另有规定外，违约方应按合同总金额 1 %的金额向对方支付违约金。若给对方造成损失的，违约方还应赔偿。
15.4 最高额度：本合同项下违约方支付的所有违约金及赔偿金的累积总额不超过本合同总金额的 100 ％。

第十六条 质量保证和权利保证

16.1 乙方保证在本合同项下提供给甲方的开发软件符合甲方提前书面交底的质量体系要求，乙方保证在本合同项下提供给甲方的应用系统源代码和技术文档符合甲方提前告知的规范要求。
16.2 乙方保证在本合同项下提供给甲方的应用系统具有良好的可维护性。
16.3 乙方保证在本合同项下提供给甲方的应用系统已采取有效地安全控制策略和措施，保证应用系统的安全性。
16.4 乙方保证提供给甲方的软件及资料不侵犯任何第三方的知识产权，否则乙方应承担甲方因此遭受的直接经济损失。
16.5 乙方承诺，在项目开发过程中向甲方提供齐备的手册和文档，包括系统维护所需要的技术文档、系统运营所需要的使用手册等。

第十七条 合同期限和终止

17.1 除非有提前终止的事由出现，本合同有效期截至双方全部履行完成本合同项下的义务时终止。
17.2 本合同一方严重违反其在本合同项下的任何义务，并且未能在对方发出书面通知指明该违约事项后 10个工作日内改正的，守约方可以在发出书面通知 15 个工作日后终止本合同，同时要求违约方承担赔偿责任。

第十八条 不可抗力

18.1 由于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策和法律变化以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方，应以最快方式通知对方，并在不可抗力消失后 10 个工作日之内，提供上述不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。
18.2 如果不可抗力事件持续存在超过 45 个工作日，双方应通过友好协商，商定继续履行本合同的方法或者终止本合同。

第十九条 适用法律和争议解决

19.1 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律管辖。
19.2 有关本合同的任何争议，双方应首先本着相互信任、长期合作的原则，共同协商解决。协商不成，双方同意由原告所在地的人民法院提起诉讼。除正在提交诉讼或与诉讼有关的部分外，本合同其余部分应继续履行。

第二十条 合同修订

20.1 对本合同的任何修改，均需双方按本条规定的程序做出方为有效。
20.2 如果一方修改合同条款，应提前 5个工作日书面通知另一方，经双方协商达成一致后，双方签署《合同变更书》。
20.3 如果《合同变更书》条款与本合同条款有冲突，应以《合同变更书》条款为准。
20.4 《合同变更书》在双方授权代表签字盖章后生效。

第二十一条 其它

21.1 本协议自双方授权代表签字并加盖合同章之日起生效。
21.2 如果在本合同中有一个或多个条款是无效的、不合法的、或不可实施的，那么并不影响其余的有效的、合法的和/或有效力的条款的执行。
21.3 未经对方事先的书面同意，任何一方不得将本合同项下全部或部分权利、义务或利益转让或授予第三方。
21.4 本合同的附件为本协议不可分割的组成部分，并且与本合同正文的条款具有同等效力。如果本合同正文的条款与附件的条款有冲突，以 附件 条款为准。
21.5 本合同一式 肆 份，甲乙双方各执 两 份，每份具有等同等法律效力。

协议签署：

甲方：

授权代表：

日期： 年 月 日

乙方： 上海华腾软件系统有限公司

授权代表：

日期： 年 月 日

合同附件：

一、 《项目工作范围说明书》
二、 《验收工作报告》
三、 《需求变更请求书》
四、 《项目进度计划》
附件一 《项目工作范围说明书》

附件二 《验收工作报告》

项目名称：
项目单位：
乙方验收意见：

年 月 日
甲方验收意见：

年 月 日

附件三 《需求变更请求书》

项目名称：
项目单位：
需求变更内容：

乙方代表意见：

年 月 日
甲方验收意见：

年 月 日

附件四 《项目实施计划》

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